1938年10月21日，侵华日军在占领广州以后，10月25日在出动飞机对佛山进行轰炸以后，佛山沦陷。
在日军攻占佛山的时候，不但有日军的炮火对佛山进行了破坏，在城内还有流氓与“维持会”因为居民出外躲避战火，而以“无主房屋”的名义将其房屋拆了卖木材。整个佛山有近三十条街被拆成了一片瓦砾。（沙路村附近因日军到来而四处逃窜的鸭群）
日军占领佛山以后，还在城内强取豪夺，甚至要求佛山的工厂强行搬迁到台湾。在街上买东西不给钱更是常事。日本宪兵队更是在佛山随意杀人，肆无忌惮。
根据日本战犯西谷稔的供诉，仅1940年底，佛山宪兵队就先后屠杀抗日分子40多人，逮捕无辜平民100多人，并对他们进行了殴打和虐待，最终经拷打致死的有几十人。（在佛山街头“购买”香蕉的日本兵）
同时佛山的日本宪兵队通过砍杀中国人进行所谓的“勇气测试”。西谷稔第一次杀人是在佛山石湾镇附近的一处公墓，宪兵队长要求他砍死一名30来岁的中国男子。西谷稔因为第一次杀人有些慌张，一刀下去只砍断了男子三分之一的颈子。中国男子在地上痛得打滚，随后西谷稔一刀刺向心脏，中国男子终于倒在了地上。（被俘的中国军人）
被日本士兵征用来为他们洗衣服的中国妇女
被征用来为日军运送军用物资到前线的中国苦力
中国苦力在佛山市区为日军拉火炮
