1937年9月18日,涿州被日军占领以后,保定在失去屏障后也岌岌可危。
当时中国军队大部主力都在淞沪战场与日军鏖战,无法提供兵力支援,第二集团军只能依靠现有兵力,与日军周旋,尽量久撑。
当时防守保定的只有第52军及陕军冯钦哉的第17师,尽管兵力单薄,但第二集团军还是决定固守保定。
日军从9月16日开始对保定及周边阵地的轰炸,并在9月19日正式开始了对保定的进攻。
9月20日,日军第20师团在飞机的掩护下,先向西部山区阵地发起攻击。中国军队第25师17旅官兵面对日军进攻奋力反击,激战一夜,双方伤亡到2000余人。但奈何守军伤亡惨重兵力不足,增援部队未能按时抵达,在经过一天一夜的苦战后不得不撤出石板山阵地。22日突破石板山阵地后继续南进。
第14师团在21日进入大册河阵地进攻满城北面阵地。防守大册河的中国守军第25师73旅149团在团长韩梅村的率领下,固守阵地,浴血奋战。但日军第14师团不但兵力占优,而且还有飞机坦克助阵,149团防线太长,伤亡近半,援军也久久未至,最终防线遭日军突破。
9月23日上午10时,日军杀到了保定外围阵地从三面开始围攻保定城。
当时防守保定的郑洞国部队,利用城墙和工事与日军展开激战。日军则利用重炮和飞机进行狂轰滥炸,尤其是保定北门和西门战况尤为激烈。
最终日军从被炸毁的缺口,双方展开肉搏,激战一天以后均被中国守军击退,日军并未能攻占城垣。
入夜以后,日军依然利用重炮进行狂轰。到24日上午8时,日军第6师团第11旅团从西北角突入占领一角。
随后西门、北门相继失守,最终保定守军部队从南门逐次撤退,接着日军占领了全城。
第二天,日本第一军举行了保定入城仪式,并将司令部最终设在了原直隶总督府。
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