(一)
“万一冲不出去，我就吞金殉国!”1942年8月19日，山东莒县唐王山地区，在臭名昭著的冈村宁次指挥下，日伪军包围了一只国民党部队。战斗异常激烈，国民党部队伤亡惨重。一位40多岁的国民党将军伤势严重，右臂、右腿都已经被炸伤，此时，“活捉于学忠”的叫嚣不绝于耳，刚烈的将军手攥一粒金丸，准备与敌人拼个鱼死网破……他就是抗日名将---于学忠。
因率领东北军参加了淮河阻击战、台儿庄大战、徐州会战、武汉保卫战等许多重大的对日战役，战功卓著，这位叫于学忠的将军受到了国民政府军事委员会嘉奖，并晋升为一级上将。
历史很无情，任何曾经血肉饱满的人物，都将被其风干成史书上廖廖数语的简介：于学忠(1890～1964)，山东蓬莱人，国民党著名抗日将领。1908年考入毅军速成随营学堂步兵科。后曾任直系第9军军长兼荆襄警备区总司令，奉系第20军军长、临绥驻军司令，国民政府平津卫戍司令、河北省主席、第3集团军总司令、苏鲁战区总司令、军事参议院副院长等职，新中国成立后任河北省政府委员、第一届全国人大代表、国防委员等职。
半个世纪后，在北京某个普通的居民小区内，于学忠的后人于允科为我们重拂如烟的往事——这位当年被吴佩孚、张学良、蒋介石、毛泽东等竞相青睐的优秀将领，在逐渐尘封的历史后面，曾有过怎样鲜活的片断?
于学忠的父亲于文孚，曾在淮军宋庆部下任营副。于学忠从小随父从营，18岁时考入毅军速成随营学堂步兵科，毕业后任排、连长。辛亥革命爆发后，毅军将领黎天才率领第9师起义，该师团长赵荣华却投靠了袁世凯，被改编为第18混成旅。赵自幼失怙，于学忠父母将其抚养成人。赵荣华升任旅长后，于是邀请于学忠到该旅充当炮兵营营长。
1921年，川军熊克武攻打宜昌，两湖巡阅使吴佩孚命令卢金山、赵荣华两部增援，却被川军打个落花流水。吴佩孚乘舰到宜昌视察前线，发现只有于学忠的一个营尚与川军对峙。赵荣华闻吴到前线，便急忙收拾溃兵返回第一线，终于使局势转危为安。使败局转安。吴佩孚当即对赵荣华说：“叫于营长跟我去当团长!” 从此，在吴佩孚眼中有胆有识的于学忠迅速被擢升，短短几年便成为第9军军长兼荆襄警备区总司令。
1926年7月，吴佩孚的14省联军被北伐军击败，吴逃至河南邓县于学忠部，企图带于部入川。于对吴说：“大帅带重兵入川，恐怕会让人觉得喧宾夺主，不如只带卫队团，入川后尚能得到川军将领的欢迎和保护。大帅入川后，我亦解甲归田，与大帅共进退。”吴佩孚遂照办，于学忠也脱下军衣、骑上大马回蓬莱老家了。
不久后，在张作霖力邀下，于学忠率旧部投靠了奉系。后吴佩孚携眷及随员数十人由四川回北平定居，时任平津卫戍司令的于学忠亦常去吴家看望并有接济。
送吴投张是一次几近完美的转承，于学忠在彰显忠诚与耿直个性的同时，也劲透他的圆润与辩势。于学忠下野前，张作霖曾派来说客，等于回故乡后，张学良又遣其人持着他的亲笔信来到蓬莱，力邀于赴北京洽谈合作问题。
当时，于学忠的旧部已经被冯玉祥改编，原部下马廷福等人却趁调防之机，将3个师的部队拖到安徽蒙城一带，然后派人到蓬莱于学忠家，力请总司令出山。于学忠说：“我们坐船就要坐大船，才能经得起大风大浪。”于是率部归附了奉系。
细究起来，张作霖与于学忠父亲于文孚仍是故交——曾为“马贼”的张作霖，后被招安至宋庆部下当差，与于父有共事之谊。在北京中南海怀仁堂，张作霖说：“你是故人子弟，不是外人。我知道你对吴子玉(吴佩服)的忠义，希望你能像对吴子玉那样对待我就很好了。”于学忠遂被任为奉系第20军军长，归3、4方面军团长张学良指挥。
1931年，日本发动了“9"18事变”。在鲸吞了东北建立伪满洲国后，又把手伸向华北。一些亲日分子趁机煽动地方当局脱离南京政府，汉奸郝鹏等人更是雇用一批地痞流氓组成便衣队，以天津日租界为巢穴明目张胆地四处滋事。当时任北平军分会委员长的张学良，对河北省主席王树常的软弱非常不满，遂把时任平津卫戍司令的于学忠与王树常对调。
来到天津的于学忠像一头刺猬——他马上让驻在津郊的113师2个团换上保安队服装，进入市内加强警戒，同时指示在北平南苑的东北炮兵第7旅旅长乔方作好临战准备，“如果日军公然发动战争，就将所有炮弹都倾注到海光寺日本兵营里。”
1933年3 月，张将军其实是在蒋介石的威逼下，宣布下野并出国考察的。 其出国前决定：其中9万人分别由万福麟、何柱国、王以哲掌握;另外的 17万人统统交由于学忠掌握。于学忠真正成了东北军中权力最大的核心人物。
此时，日本人想借此机会，对于学忠实行策反，派亲日分子张志谭执行这一任务。
张志谭见到于学忠，并不隐蔽他来见于学忠的真实企图，开门见山地劝于学忠与日本人配合，夺取华北。他说： “日本人并不要求将军改旗易帜，也不要求将军发表什么声明，或者调兵遣将，只希望将军效法阎锡山、韩复榘等人，对日军采取不抵抗政策。如果将军能如此，则日本人可以帮助将军取代张学良在东北军中的地位!”
于学忠听了，冷笑一声，不客气地对张志谭说： “先生就不能谈点别的什么话吗?刚才的话我不爱听，也不想听，请你别再说下去!”
张志谭吃了闭门羹，只得灰溜溜回去复命。日本人煞费苦心，用200万日元收买了于学忠的一名部下——114师团长张冠英。不顾丧失民族气节，纠集了几个人在葛沽开会密谋，准备与日本人勾结颠覆东北军。于学忠很快发现了此事，立即派人去逮捕张冠英。张冠英知东窗事发，仓惶逃走。日本人的阴谋又一次破产。
日本人不愿就此罢休，经过密谋策划，决定采取卑劣的暗杀手段，置于学忠于死地。于是，他们收买了以王玉珍为首的30 多名暴徒，执行他们的暗杀计划。
于学忠的家在天津河北二马路。他每天早上 8 点钟准时坐车从家里出发，到省府办公。暴徒们得知于学忠的这一活动规律，经过周密策划，决定暗暗埋伏在半路，乘机下手，把于学忠暗杀。执行暗杀计划的这一天，于学忠可巧有急事要办，提前半小时出发，打乱了暴徒的暗杀计划，在暴徒们还没有准备时，他已安全抵达省府。暗杀计划就这样流产。
一计不成，再生一计。日本人又用重金收买了于学忠的随从副官巫献廷和51 军司号官傅鉴堂，要他们伺机刺杀于学忠。 一天傍晚，巫献廷请于学忠到浴室洗澡。于学忠换了浴装便走进浴室，准备沐浴。但他敏感地发现，今天的巫献廷似乎有点反常，神色恍惚，言语支吾，不由脑海里画上一个大大的问号。非常时期，千万不可大意!于学忠这样想着，便推说忘了拿洗具，立刻退出了浴室。晚上 10点钟，傅鉴堂来找巫献廷，被于学忠的卫兵发现。卫兵认为傅鉴堂行动诡密，神色紧张，很可能找巫献廷密谋什么，就向于学忠报告。
两件事联系在一起考虑，于学忠认为其中定有蹊跷，为了防患于未然，便命卫兵将巫献廷逮捕，然后进行审问。
巫献廷胆小、软弱，逮捕后以为于学忠已经全部掌握了他的罪证，因而审问一开始，便把接受日本人的收买暗杀于学忠的情况全部招供。
原来，他收了日本人的8 万元款，身边私藏了两支手枪。他的暗杀计划分两步进行：第一步由他趁于学忠洗澡时行刺;万一刺杀不成，第二步再由傅鉴堂动手。傅鉴堂晚上 10点来找他，就是执行第二步刺杀计划的。于学忠听了巫献廷的招供，大吃一惊，十分庆幸他又一次躲过了日本人策划的暗杀阴谋。
日本人对于学忠的深恶痛绝，达到了无以复加的地步，经历了两次暗杀失败后，又策划了第三次暗杀活动。他们又收买了于学忠的一个叫曲子才的旧部，让他找准机会，在食物中下毒，毒死于学忠。
曲子才自己不敢去下毒，就买通51 军副官处的一名叫袁启明的勤务兵去办这件事。他把两包毒药交给袁启明，答应事成之后给他3万元钱。
袁启明接受任务后，心里十分矛盾，想到于学忠是一个很有民族气节的好人，怎么也不忍心把他毒死。经过激烈的思想斗争，最终他还是拿着毒药自首了。
暗杀不成，日本人想以武力压服于学忠。可是使用武力，必须找到借口才行，否则师出无名，会受到舆论的谴责。为此，日本人支使石友三、刘桂堂滋生事端，扰乱华北的社会秩序，以便以维护社会治安为名出兵华北。他们还借口组织军事演习，在省府门前架枪示威，威胁于学忠。
于学忠是铁骨铮铮的硬汉子，为了表示他不屈服于日本人的淫威，在天津调了三个师的兵力，也不断进行军事演习，用以回答日本人的威胁。他的这一举动，有效地遏止了日本人出兵华北的进程。
日本人的惯用伎俩是先造事端，然后借题发挥，利用南京国民政府恐日的弱点，达到他们想达到的目的。为了对付于学忠，他们故伎重演，于 1934年5 月，制造了一起日本人失踪的事件，进而提出无理要求，要河北省政府向日方陪礼道歉。于学忠根本不买日本人的帐，义正词严地反驳日方的无理要求。
他不客气对日方官员说： “根据中日双方协议，日本人来华首先应通知中方。我并没有接到贵方的通知，说有一个日本人要来我们河北。你们自己违反了协议，却又无理取闹，我不知我该向贵方赔什么情，道什么歉!”
日本人深知靠他们是压服不了于学忠的，就向南京政府施加压力。外交部长黄郛是一个亲日分子，以不引起中日争端为由，强迫于学忠向日本人道歉。
压力愈大，反抗力愈强。一次次的压迫，使于学忠对日本人更加憎恨，因而不断使颜色给日本人看。日本人觉得于学忠坐镇天津，终久是一个心腹大患，就动了赶于学忠离开天津的心思。于是，他们又向南京政府施加压力，提出将河北省府由天津迁到保定的要求。
1935年春天，外长黄郛和军政部长何应钦来到天津，软硬兼施，逼迫于学忠将河北省府迁往保定。于学忠拒理力争，质问黄、何说： “天津是中国的国土，为什么要听命于日本人，不许我们在此设立省府呢?如果照此下去，日本人又不许我们在保定设立省府，我们又该怎样呢?”
黄郛、何应钦深知讲道理是讲不过于学忠的，就干脆不讲理，以蛮横的态度说： “我们也是奉命行事，你总不能不听中央的命令吧?”
于学忠无奈，只好把河北省府迁到了保定。这件事对他的刺激太大了，因此，他以更强硬的态度对待日本人。日本人实在拿他没有办法，就又提出要南京政府撤销于学忠的省主席职务。对此，南京政府深感为难，觉得于学忠在群众中威信很高，本人又没什么过失，无论如何是不能撤销他的职务的。然而亲日分子何应钦却不顾后果，为了讨好日本人，竟打电话让于学忠自己提出辞职。
他在电话里对于学忠说： “孝候兄，国家走到今天这一步，该委屈的地方也得委屈一下了。你一心为公忠国，为人称道，难道在国家有困难时，就不能多替国家想想吗?”
于学忠知道这又是日本人在玩花招，便气愤地质问何应钦：“我不明白，你为什么要我辞职?辞了职想达到什么目的!”说毕，他生气地把电话挂了，不想再说一句话。
可何应钦不依，又第二次打电话给于学忠，催促于学忠辞职。于学忠义愤填膺，很坚决地在电话里拒绝了何应钦的要求。他说： “敬之兄，你不必多费口舌了。要我辞职，除非我于某人死了，只要不死，还有一口气在，就决不辞职!”
何应钦碰了钉子，将情况回告蒋介石。蒋介石知道，于学忠只听张学良的话，于是给正在外国考察的张学良发了密电。电称： “接行政院长汪精卫电，因对日外交关系，拟免去于学忠河北省主席职务，吾兄有何高见，速即电示。”
他以为张学良会顺着他的意见，同意免去于学忠省主席职务的。如果这样，南京政府用张学良的回电作挡箭牌，事情就好办多了。岂料张学良偏偏没有顺着他的意见办，而是批评他这样做是不对的。张学良在电报中说：“中国的封疆大吏，不应以外人的意见为转移，如此例一开，则国将不国矣!此事所关孝侯 (即于学忠)事小，所关国家主权攸关事大。”
至此，黔驴拙技的蒋介石，一方面撒谎，说他没有接到张学良的回电，另一方面指使汪精卫签发了免职命令，强行兔去于学忠河北省主席的职务。免职后，又派于学忠率部到甘肃与红军作战;委任于学忠为陕甘边区“剿匪”副总司令。半年后，又委任于学忠为甘肃省主席。
1936年12月，在张学良准备发动“西安事变”时，于学忠曾问张学良：“你这样做，何以善其后?”张答道：“说干就干，何必顾虑那么多?”于说：“要干就得干到底，决不可半途而废。”后来，“半途而废”的张学良被蒋介石软禁。陪蒋上飞机前，张学良再一次把大部分东北军和自己的财产交给于学忠掌管。
此后的于学忠，将知遇之恩置于首位，处处以张学良的利益作为自己取舍的标准，甚至为此不惜逆势而动。为此，他曾冒着“触怒龙颜”的危险，4次到南京面见蒋介石，请求释放张学良，但一直没成功;抗美援朝战争结束后，毛泽东亲自点名让他做赴朝慰问团团长，他却拒绝了这次莫大的荣誉，因为他觉得自己“凡事低调，张学良的日子就会好过点。”
他曾对部下说：“张副司令叫我照顾东北难民、守住华北、坚决顶住日寇的进攻，我都做到了。我要等他自由了，将东北军交还给他。” (在张学良90岁寿辰时，他辗转听到这些话后不胜感慨，说：“我忘不了于学忠，他是我的左右手啊。” 解放后，于学忠曾请示周恩来，如何处理张学良留下的财产。周恩来说，还是你自己决定吧。于学忠于是通过法院，把财产妥善地分给了张学良在大陆的亲属，自己一分钱没拿。)
对蒋介石，于学忠曾很不给面子。当年吴佩孚兵败入川后，蒋介石马上派人送来委任状，委任他为川、鄂、豫、陕四省边区总司令。于学忠一把委任状撕碎：“他委任我?我还想委任他呢!我这脑袋瓜上今生不戴他国民党的帽花!”
但蒋介石对于学忠却颇为欣赏。蒋有一个习惯，喜欢在随身携带的小本子上写下对将领们的评论。对张学良，蒋的评语是“大事糊涂，小事精明。”但对于学忠却颇为欣赏，说他“两眼炯炯，对人忠诚，是一将才。”这也是蒋介石“灭了”杨城虎、软禁张学良、却对于学忠网开一面、让他“戴罪立功”的原因之一。
弃主不弃国。戴着自己并不喜欢的“国民党帽花”，于学忠却干出了他一生中最有意义的丰功伟绩：抵抗日寇的入侵。
1938年1月，日寇调遣16个师团共计23万兵力，沿津浦铁路夹击战略重地徐州。于学忠率2个师2.5万人死守蚌埠，在临淮关顶住了日寇3个师团共4万人的疯狂进攻。在连续8天的防守中，51军伤亡7千人，日军伤亡达9千人以上。这就是有名的淮河阻击战。
1938年2月1日，日军前锋一个联队窜至临淮关，与第三四○旅第六八○团展开炮战。日军试图强渡淮河，被第六八○团击退。二月二日日军试图正面强渡淮河，第六八○团沉稳迎战，扫射河面日船，日军伤亡惨重，退回南岸。
在第三十一军撤退后，李宗仁长官急饬于学忠上将率部移驻淮河左岸以填补第三十一军撤退后造成的缺口。于总司令此时正率第113师开往砀山，奉到战区命令之后马上折返淮河战线。二月一日，日军攻陷蚌埠、凤阳。淮河以南国军渡河并炸毁淮河铁桥。日军前锋意图在临淮关渡河，第114师第三四二旅奋起抵抗将日军逐退。
李宗仁司令长官为确保淮北，巩固淮西，并收复怀远，利用淮河天险阻击日军，电令于总司令统一指挥淮河左岸第一线部队，构建淮河防线。此时在左岸部队为第五十一军全部〔第113师及第114师〕、安徽省保安第八团与铁甲列车总队第八中队。
淮河水深流急，素为天险。区域内河川纵横，运动不易。但一九三八年春天旱水浅，淮河反而多处可以徒涉。除涡河之外均不构成运动上的大障碍。国军战史称：“交通有津浦铁路，宿蒙、宿怀、宿临、蚌怀诸公路及其它乡村牛车道，因地形平坦，破坏困难，修复及绕道容易。”
2月4日于总司令率第113师以汽车运输赶到淮河战线，马上投入战斗，并全歼虚渡河的一股日军三百余人。于总司令抵达淮河战线后布置了一道传统的一线式阵地，沿淮河左岸一字展开第113师第三三九旅、第三三七旅、第114师第三四○旅、第三四二旅。防御布署如下：
淮河左岸防御计划要旨〔1938年2月5日〕
一、第113师第三三九旅附〔师直属〕骑兵第一连〔欠一班〕，工兵第一连〔欠一排〕在龟山头、小街亘西赵家〔不含〕之线占领阵地。炮兵第一营〔欠一连〕在苏集占领阵地。重点置于右后齐郢、魏郢附近，相机进占怀远县城。并在朱家岗亘徐大岗〔不含〕一线占领支援阵地。
第三三七旅附工兵一连〔欠一排〕在西赵家、小蚌埠、西门渡〔不含〕之线占领阵地。炮兵第二连在太平岗占领阵地。重点置于铁路西侧梅桥、曹台子、冯咀子地区。并在徐大岗亘太山庙之线占领支援阵地。师部与直属部队位置于曹老集附近。保安第二团在沙沟集附近集结待命。
二、第114师第三四○旅附骑兵一排在黄家咀〔不含〕、临淮关、毛滩集之线占领阵地，重点置于西营子、年家庙一带。并以一部对新集，姚官集等处警戒。
第三四二旅在西门渡、沫河口、黄家咀一线占领阵地，重点置于王庄、吴家湖一带。两旅并在民陈家、路家庙、郭家、沫河口之线构筑东向侧面阵地。
军炮兵营〔欠第二连〕由该师直接指挥，在大庄口、孙家塘附近占领阵地。
三、军部及直属部队在固镇。
2月5日，于学忠上将依怀远、蚌埠各方情报判定日军正作威力搜索以为强渡淮河、涡河之准备。并查知当面之敌为日军第九师团与铃木旅团。第五战区此时调动第五十九军由徐州铁道输送增援，但缓不济急，第五十一军注定要在淮河战线孤军奋战。
2月5日日军第九师团完全占领蚌埠、怀远之后，即集中炮兵向国军淮河防线猛烈轰击，并屡次以木排、民船尝试渡河。第九师团主力屯驻怀远，据国军战史称：“据报怀远方面连日敌载重汽车数十辆满载，军运频繁，往返于蚌埠、怀远间。装甲车、战车亦不时在公路上往返。涡河芦苇已被敌焚烧无余，沿河船只亦被搜集殆尽。怀远东门外涂山、荆山为敌炮兵阵地。进驻怀远之敌为第九师团及铃木旅团……蚌埠方面有步骑联合之敌七百名，驮马百余匹，六日由凤阳进入蚌埠，蚌埠机场时有敌机降落。连日小蚌埠、司空台阵地上空敌机侦察投弹……”
2月8日拂晓，第九师团向蚌埠运动，指向第113师。上午九时三十分日军开始向第三三九旅防地龟山头、小街展开炮击。十一时日机侦察淮河战线，随后以二十四架轰炸机猛烈轰炸第三三七旅小蚌埠阵地。下午五时，日军炮兵集中全力炮轰小蚌埠，澈夜不停。同时以两个中队渡河。守军第113师第三三七旅第六七三团奋起抵抗，将该股日军逐退。晚上八时日军一个大队利用民船、汽艇、木筏等强行渡河，第六七三团团长梁忠武上校已命该团第三营增援，第三营在炮轰下沉着观察日军，乘日军半渡时猛烈扫射，日军大败，在河中沉溺甚众。少数登岸日兵均被歼灭。
第113师师长周光烈将军得报，即投入师预备队第六七四团两个营到小蚌埠侧面，并令炮一连推进到太平岗，直接增援。夜二十一时，日军开来装甲车、战车四十余辆横列在淮河右侧大堤上，车灯全开为渡河部照明，随即发扬所有火力掩护一个大队七百余人强行渡河。第六七三团小蚌埠阵地在日军澈夜炮轰下已经支离破碎，无法抵挡，被日军以优势兵力突破，守军一个营后退。小蚌埠阵地被日军占领大半。
此时周光烈师长电话叫通第三三七旅窦光殿旅长，严令恢复阵地。“纵全部牺牲亦在所不惜!”
窦旅长奉到命令后亲率旅部官兵到吴台子前线督令第六七三团反攻，并抽调第六七四团一个营推进到苏台子策应。第六七三团梁忠武团长集中两营兵力全力反攻，梁团长并身先士卒亲自冲杀，日军在夜间被第六七三团逆袭，阵脚大乱。九日午夜一时第六七三团克复小蚌埠阵地，将该股日军大部歼灭。残余日军退回河右岸。
9日拂晓，日军继续以重炮与轰炸机二十余架轰击小蚌埠，周光烈师长饬第三三九旅将阵地延伸到山阳寺，抽出第三三七旅的第六七四团接防小蚌埠。9日傍晚日军再度强渡，复遭击退。
是日，于学忠上将亲至前线视察。苏联顾问与美国记者也到前线采访。
10日拂晓，日军继续炮轰小蚌埠。国军战史记载：“阵地及附近房屋俱成焦土，守军工事随修随毁。”第三三七旅旅旅长窦光殿将军在最后关头亲率部队白刃冲杀，将登陆之敌四百余人尽数消灭，被击毙于河中亦约三百余人，但第三三七旅也伤亡惨重。十日上午十时，日军一千余人强行登岸，占领小蚌埠。第三三七旅退守苏台子。上午十一时日军猛扑第六七三团，第六七三团孙文彬营死守阵地，与日军肉搏冲杀四次，全营牺牲殆尽，孙营长身受重伤。梁忠武团长亲率全团反扑，才将日军击退。
周光烈师长在日军攻占小蚌埠桥头阵地之后，急忙调整布署包围小蚌埠日军。因第三三七旅伤亡过重，周师长调用第三三九旅一部为反攻小蚌埠主力。第三三九旅第六七八团团长李玉唐上校率该团第三营及第六七七团第三营向山阳寺以东急进，师炮兵营一个连也变换阵地提供反攻部队火力支持。窦光殿旅长则将第三三七旅残部合并为第六七四团，由张儒彬团长指挥配合反攻。日军占领小蚌埠之后马上构筑碉堡式阵地，并集中了一个联队〔两千余人〕。小蚌埠位于平地，地势开阔，日军碉堡射界良好。
10日下午一时反攻部队就位。第三三九旅两个营与第三三七旅残部在光天化日下穿过没有掩蔽的开阔地向小蚌埠攻击前进。日军以猛烈火力扫射轰炸开阔地中的国军，国军伤亡惨重。但窦光殿旅长与李玉唐团长仍坚持推进。下午五时，在惨烈牺牲之后第三三九旅两个营逼近小蚌埠，李玉唐团长下令攻坚。国军奋勇冲入日军的碉堡群与日寇惨烈肉搏。第六七八团第八连连长王歧上尉，第九连连长王文庆上尉身士卒攀登日军碉堡，壮烈殉职。第六七七团第九连连长徐斾钧上尉在肉搏战中重伤。第三三九旅两个营伤亡惨重，但李玉堂团长依然不肯撤退，肉搏战长达三个小时。
周光烈师长见战况紧急，马上投入第三三九旅第六七七团第一营，并以第六七七团张炳南团长接替指挥主持夜战。张炳南团长赶到战场之后严密布署，以师炮兵的七十五毫米山炮轰击碉堡掩护步兵继续进攻。同时第三三七旅窦光殿旅长亲到苏台子指挥，士气大振。第三三七旅第六七四团团长张儒彬上校身先士卒，亲率全旅残部一举突入小蚌埠城区与敌巷战，第六七四团第三营常营长身负重伤。第三三七旅突入小蚌埠后，第六七七团张炳南团长也率第三三九旅援军三个营在炮兵掩护下突入小蚌埠日军主阵地文昌宫。
国军突入小蚌埠之后与敌展开激烈巷战，张儒彬团长率部迅速通过街市攻占河堤，切断日军退路。日军大乱。第六七七团也向河堤延展，日军拼死逆袭第六七七团第一营以保护河堤，第一营第一连连长马德贤上尉在肉搏中重伤，第二连连长王奎峰上尉壮烈殉职。日军伤亡亦重。夜十时日军残部退出小蚌埠，全联队渡河窜回淮河右岸。小蚌埠光复。
11日拂晓，日军再度以猛烈炮火轰击小蚌埠，并投入生力军再度强渡。国军守军经澈夜激战，疲乏至极，但驻守河堤的张儒彬团长仍率部奋勇迎敌。日军五度冲上河堤，又五度被国军逐下河堤。上午九时，张团长身负重伤，守堤部队伤亡殆尽，河堤被突破。十时，第六七四团退回苏台子。但日军只突破河堤一点，小蚌埠东西两侧的河堤阵地仍在第六七七团及第六七三团控置之下，日军登陆后两面侧翼均被威胁，不敢冒进。
第114师当面在战役初期较为平静。因为日军第九师团将主力投入小蚌埠战场，仅以一个中队在马城铺试渡，被守军击退。八日，第114师第三四二旅发现临淮关以西之黄家咀对岸有日军约两个大队活动，当以师山炮猛轰，敌不支退走。九日牟中珩师长以第三四二旅第六八三团推进到八达集，策应小蚌埠战斗。
10日午夜1时，日军在右岸霸王城集中一五○毫米重榴弹炮三十余门突然向临淮关北岸第六八○团新庄阵地阵烈轰击，日军步兵随即抢渡，被第六八○团击退。日军在强渡失败后继续炮轰临淮关北岸阵地，凌晨日机五架协同轰炸，第九师团在右岸施放烟幕，掩护步兵一个联队敌前强渡。第六八○团第二营一个连伤亡殆尽，被日军突破。沿堤的通信设施复被日军炸坏，所以第六八○团无法及时援救。七时，日军占领桥头阵地。
因为国军系一线式防御，没有弹性可言。所以牟中珩师长没有选择，必需集中主力将日军登岸部队歼灭，填补缺口。所以牟师长将所有可抽调的部队调往新庄方向。包括第六八三团全部，第六八四团第一营。第三四○旅旅长扈先梅将军亲驻高庄前线督战，指挥大军反攻。第三四二旅李步青旅长也亲自督战，将防区内被日军攻占的据点夺回，稳固阵线。
10日10时40分，第六八○团第二营与新庄日军接战，该营反复冲杀，与敌激战。扈旅长急以第六七九团第一营、第三营与第六八○团第三营并力向高庄推进。中午国军收复高庄。扈旅长获报即命全军攻击前进，乘胜追击。下午四时，国军推进到日军桥头阵地前。扈旅长以第六七九团两个营正面强攻，第六八○团第一营与第六八三团第二营攻击日军左侧，第六八○团第二营、第三营及第六七九团第二营迂回到日军右侧背。日军利用村落中的房舍、土墙及水塘顽强抵抗，并以炮兵掩护。但扈旅已贴近日军，而且构成包围之势。攻击发起后半个小时，日军左翼曹家墙阵地失守。六时，正面强攻的第六七九团攻占郭府窑。夜七时，日军主阵地梅园子被攻占。扈旅攻击顺利，继续向晏公庙对岸渡口攻击前进。十一日凌晨，正面部队第六七九团攻占后坡子。日军残部退守前坡子作最后抵抗。第六七九团第一营营长王建忠少校在肉搏中壮烈成仁。夜四时，日军由晏公庙强渡步兵七百余人支援。扈旅长见天将破晓，下令全线猛攻。但为时已晚。日出后日军立刻以九架飞机临空轰炸，对岸炮兵并再度狂轰。
国军战史描述道：“是时官兵不眼不食达两昼夜，与敌肉搏多在十次以上，士兵伤亡二千余员，官长伤亡七十余员。致各部队掌握困难。加以夜间反复白刃冲锋，遂成混战状态。”牟师长见克复渡口无望，官兵伤亡惨重，只好放弃攻势，撤回部队整顿。但日军以新渡河的生力军投入战场，在炮兵延伸射击之下逆袭，使后撤部队伤亡甚重。第六八四团第二连留后掩护，全连牺牲。下午三时，第114师全线后撤，退往沫河口。临淮关失守。
10日，李宗仁长官命令在徐州的第五十九军归于总司令指挥，协助规复怀远。第五十九军张自忠军长立即率部南下。11日，第五十九军全军接近固镇。此时临淮关失守，淮河战线支离破碎。于总司令见援军抵达，决定以第五十九军守固镇，掩护前线部队撤下整补，再图反攻。十一日午夜零时，第五十一军全线后撤。
在第五十一军撤退之后，李品仙副长官审度战局。此时先期放弃淮河正面的第三十一军正好位在日军侧翼，并在日军过兵后占领了淮河以南的新城口、考城。第五十九军与第五十一军在固镇集结，而援军第六军团与第七军团均赶往淮河防线。李品仙副长官相准这个有利态势，决心再以第五十九军与第五十一军于固镇正面拒止日军，待援军赶到之后争取包围日军。
于总司令接获命令后，即令第五十九军在固镇占领阵地，以拒止北进日军。十一日夜十一时，张自忠军长以第三十八师及第一八○师于固镇南方并列展开，布置单线阵地。
12日9时40分，中国空军十二架战机轰炸临淮关、蚌埠车站，淮河中船只及岸上密集部队，日军损失颇大，津浦路两个车站被炸毁起火，并摧毁铁道叉道。十三日，空军再以四架战机轰炸蚌埠车站。十七日，空军以战机三架再炸蚌埠车站，炸毁车站路轨材料间，并炸沉淮河中日军船舶。
13日，张自忠军长判断日军似乎将主力抽调回援定远，所以命令各师各组一个加强团扫荡淮河左岸。
第三十八师派出第二二四团〔附第二二三团一营〕向怀远威力搜索，破坏了怀远城北小街的三座日军浮桥，并向原第113师第三三七旅防地突进。18日夜9时，该团占领朱家岗，并向龟山头延展。19日，日军反攻小街。第二二四团第三营反复争夺，连长吴锡巧上尉壮烈殉职，该团乃占领朱家岗与日军对峙。
第一八○师派出第六七八团出击。十五日该团攻占新桥车站，歼敌百余。随即进逼小蚌埠。18日夜，第六七八团第二营第二连〔加强连二百员〕夜袭小蚌埠，与日军守军一个中队激烈巷战，日军暗夜遇袭，惊恐万状，连忙撤退。第二连将小蚌埠据点尽情破坏后撤退。19日下午2时，日军以五架飞机侦查小蚌埠，炮兵并试探轰袭，但对岸之敌始终未动。小蚌埠呈现中空状态，直到国军全线撤退，日军仍不敢进犯。
第五十九军在淮河左岸游袭顺利，证明日军大部已退回淮河右岸。但此时鲁南方面战况紧张。20日，第五战区电令第五十九军进援临沂，第五十九军马上出发。防地仍由第五十一军驻防，基本维持了淮河左岸防线。
第三十一军为保全实力，在日军进逼淮河防线时连连撤退。李宗仁长官为维持嫡系部队，也不予指责，反而在战报上为第三十一军大作文章。在日军全力进攻淮河防线时，第三十一军的位置正好在淮南日军侧翼!第三十一军有三师六旅，战力完整，大可一战，但是刘士毅军长仍持谨慎态度，仅在淮南占领一些空城报功。但第五战区对第三十一军战报均予美化，竟称“淮南日军已被第三十一军围攻于上窑、刘府、考城地区。”李品仙副长官虽知详情，但是对自己桂军战力深具信心。于是李副长官报准长官部，决心自合肥抽调第七军向定远挺进，以第三十一军及第七军并力出击敌后，争取围歼日军第九师团的机会。
2月16日，李副长官寄以厚望的第七军抵达定远近郊。此时日军主力向鲁南推进，淮河两岸日军活动锐减，第五十九军游袭顺利，第五十一军已整补三日，若第七军与第三十一军能努力出击，截断日军后路，李副长官可将一部日军歼灭于淮河岸边!
第七军军长周祖晃将军深知这次作战的重要性。16日周军长下令第一七一师与第一七二师两路夹击桑家涧，以掠取定远，威胁日军后方。第一七二师推进到老人仓后以一个连向桑家涧威力搜索，马上攻占该地。日军旋以两个中队配合战车十余辆逆袭，夺占桑家涧。十八日拂晓，第一七二师开始围攻桑家涧。虽然一度冲入街内，但为日军战车阻挡，攻袭并无进展。
第一七一师则以第一○二一团夜袭定远，该团夜袭途中与日军遭遇，未经激战即退回原地。十九日下午日军反攻老人仓，第一七一师略战即退。国军战史称该师为避免与敌作真面目战斗，以一部在孔塘附近坚视敌人，主力复撤至谭家巷附近。
18日，周祖晃军长听说日军已退回淮河右岸，于是决定改用“游击战法”。李长官以两个军击破日军后方的构想澈底破产。第七军全军在战斗中伤亡官兵一百二十九员，失踪十三员。
在长达一周的反复争夺中，第五十一军的防线始终是沿淮河一线展开的单线配置，防线若被撕开一个缺口就会全线崩溃。所以军、师、旅长往往亲身督战，务始整条防线金瓯无阙，这是早期血肉长城型防线的典型。唯藉淮河天险，为第五十一军取出纵深，才能在劣势兵力下苦为支持。但该军的损耗已达最高。
1938年1月26日至2月21日，差不多一个月。第五战区李品仙、廖磊两个集团军及于学忠第五十一军，与日军激战多次，敌我双方形成隔河对峙的局面。北路助攻的日军，也无法取得进展。
4月中旬，敌军开始以主力板垣、矶谷两师团及伪军刘桂堂部约三万余人，再犯台儿庄。此路寇这次卷土重来，事前有周密的准备，使用了当时所拥有的大量陆、空作战现代武器，志在必得。
战斗开始，日寇进攻猛烈，不到旬日就攻到台儿庄东北四户镇、小良壁、兰站店以北之线。我台儿庄正面第一线之于学忠、汤恩伯等部，阻止不住日寇的猛攻，台儿庄危在旦夕，李宗仁命令第六十军迳开徐州。于是六十军先后于4月21日到达目的地。
第六十军除新编各师工兵营、辎重营及军直属山炮兵营留花园整训外，于4月19日搭车北开民权、兰封集结，二十日夜到达指定地点，未能下车，于21日午后陆续经过徐州;直开往临枣支线的车辐山车站下车。
部队出发之后，我从武昌珞珈山军官训练团转回孝感军部，于4月20日午后得到军令部改调我军到徐州的通知，既在当晚六时乘专车赶过部队，途中每遇我军列车，即令迳开徐州。我于二十一日上午先部队抵达徐州，即往见李宗仁，适副参谋总长白祟禧亦在徐州襄赞指挥军事。李宗仁告知，台儿庄东北前线吃紧，我军来得正好，即今归第二集团军总司令孙连仲指挥，部队速到台儿庄东南面运河北岸集结，白崇禧插话说，台儿庄情况前几天很紧，目前已趋缓和，六十军最好要在24日以前集结完毕。离开长官部之后，我又前往会晤孙连仲。孙说，敌军攻势虽猛，但我们打得很好，局势已趋稳定。命我军集结在于学忠第五十一军右侧背之邢家楼、陶沟桥、蒲汪、东庄地区，作为第二线部队待命。李宗仁说话比校直率。白祟禧、孙连仲则有意隐讳，均未将台儿庄当时真实敌情见告。正当我军格到达集结地的途中，于学忠、汤恩伯两部已混乱溃退，遂使我军未曾展开即与突入之敌不期相遇。
先是我在徐州接受任务之后，即下令我军备师，以第一八三师在右，集结于陈瓦房、邢家楼、五圣堂、小庄地区;第一八四帅在左，集结于台儿庄以东陶沟桥、孟庄、马家窑、丁家桥地区;第一八二师在右后，准备作军预备队集结于蒲汪、辛庄、戴庄、谷堡地区;军指挥所设在东庄。
4月22日拂晓前，第一八三、一八四两师及第一八二师之郭建臣旅和军部先后在车辐山车站下车.策—八二师师部及高振鸿旅在赵墩车站下车，部队分别向指定集结地点前进。我到车辐山站，知于学忠指挥所设于车幅山圩，立即往晤。于学忠告知，台儿庄东北第一线战斗吃紧，嘱我集结后，赶快准备战斗。但对第一线溃退情况，则隐而不谈，拂晓时，我部队陆续渡过运河。约在午前八点，军指挥所抵运河边之黄家楼，而东北方向枪炮声大作。旋得第一八三师师长高荫槐报告，该师先头杨宏光旅行将到达陈瓦房、邢家楼、五圣堂时，突与敌军遭遇，现正与敌激烈战斗中。我当即命令高荫槐师迅速展开，抢占要点，坚决抵抗。同时，即在黄家楼设立军指挥所，立即建立全军通信网，派出参谋命令第一八二、四两师迅到集结地构筑工事，迎击来犯之敌。这时汤恩伯部向大良壁东南溃退，其左翼陈养治部已退到岔河镇附近。于学忠部右翼第三二七旅退至台儿庄水陶沟桥、浪沦庙附近，两翼友军向左右后撤，形成一个大缺口。敌人乘虚以步兵约两个联队四、五千人，炮三十余门、坦克二十余辆联合扩大夹破口南犯，适与我第一八三师不期而遇于陈瓦房、邢家楼、五圣堂之线。
遭遇战开始于陈瓦房;再左延于邢家楼、万圣堂。第一八三师先头部队杨宏光旅之潘朔端团尹国华营首先与南下之敌遭遇，敌军先头部队约一个大队，其前方搜索小队已进入陈瓦房，并向我尖兵开始射击，尹营长立即率尖兵连奋勇地以火力消灭了陈瓦房小股敌军.抢占了陈瓦房。敌军后续部队蜂拥而至，坦克七、八辆伴随步兵，将陈瓦房包围，以坦克火力掩护反扑。尹营进入陈瓦房后，拒敌前进。使后续部队得以展开。凶猛的敌军在坦克火力掩护下，由四面向陈瓦房逼近，我尹营官兵与敌激战，双方反复肉搏，敌军未能攻入陈瓦房。该团团长潘朔端立即率一个营前往增援。这时，敌军一面以炮兵火力拦阻我增援部队前进。一所派部队绕过陈瓦房，直犯小庄。潘团与敌在小庄附近地区展开激战。烟尘弥漫，火焰冲天。敌军进占陈瓦房后对小庄方面攻势突猛，我潘团团副黄云龙阵亡，团长潘朔端负重伤。据当时尹营从敌阵中冲出的士兵陈明亮汇报，陈瓦房被敌军包围之后.全苦官兵与四面冲入之敌白刃争夺，奋不顾身，营长阵亡。战至最后只剩十余人，由班长率部向西南突围，在村边又遭敌军追击，仅陈明亮一人生还，全营官兵五百余人壮烈殉国。在这一遭遇战中，由于尹营坚决果敢地阻击敌军，赢得了全军备战的时间，在整个战斗中，起了很大的作用。
陈瓦房与敌遭遇的同时，邢家楼、五全堂地区相继展开战斗，我第一八三师陈钟书旅奋勇前进，先敌抢占了邢家楼、五圣堂，经过反复搏斗，到下午一时，后继部队到达，稳定了阵地，战况逐渐好转。约在下午四时，敌军又发动第二次进攻，先以猛烈炮火轰击.继以步兵冲锋，遭到我军阻击，伤亡甚多。战至五时左右，当前之敌已有不支模样。这时我旅长陈钟书亲到前线，指挥部队猛烈冲杀，进入敌阵，与敌短兵相接，喊杀之声，震动大地。时敌阵大乱，纷纷向后溃逃。此时忽有敌军骑兵一部绕至我军左翼二、三百公尺处向我偷袭，敌军射击时始被发觉。当时陈旅长命左翼部队注意驱逐，其他部队继续前进。不料这一瞬时，陈钟书旅长头部被击守要害，登时倒地，但仍不断大喊冲锋。后为参谋主任白肇学背负后送，当晚伤重牺牲。邢家楼、五圣堂地区战斗两日，敌军伤亡很大，未能前进一步。由于挫败了日军的攻势，堵住了缺口，于学忠、汤恩伯部已经动摇的阵地得以重趋稳定。我第一八二、四两师亦得在集结地加紧构筑工事，作好战斗部署。
小庄激战之后，于当夜不守。23日我杨宏光旅严家训在风凰桥、三窑路与敌展开战斗，激战终日，营长丁图远率部奋勇冲杀，中弹阵亡，午后凤凰桥亦为敌所占领。
在小庄陷落之后，由四户镇、小良壁溃退下来汤恩伯的军团及共右翼陈养治部又退至我第一八二师右侧后之黄石山地区。敌军之后续强大部队乘虚跟来，向我集结于蒲汪、辛庄、戴庄、后堡地区之郭建臣旅猛烈袭击。23日拂晓蒲汪之杨炳麟团、卞庄之龙云阶团与敌先后展开激战，敌以坦克掩护步兵猛扑，经我击退。在凤凰桥失守之后，战斗尤烈。辛庄龙团之营长辛朝显于反复冲杀中阵亡。蒲汪一个重机枪阵地战至傍晚，只剩一个机枪手杨正发，负伤不甘后退，以一挺机枪阻击敌人，守住阵地。团长杨炳鳞也负伤。迫击炮排长靳家样以迫击炮掩护吕建国的步兵接近敌军阵地，用集束手榴弹毁敌坦克数辆，砍毙敌十余人。后遭敌军坦克大队围攻，吕建国和靳家样两排长和士兵二十余人全部殉国。
这两天的战斗，敌人是主力进攻，我军是固守阻击。地形开阔，有利于敌人机械化部队括动，而我军只有步兵轻重武器，阵地大多平坦，右依洳河，左靠台儿庄，背临运河;已形成背水为阵，战斗开始之后，我到前线查看，发觉防御工事薄弱，即下令各师不分日夜加强工事。并命各部队坚守防地，不能擅自撤退。一面报告长官部说明我军山炮太旧，已送武汉修理末随部队进入战场，请调配野炮一个团，重炮一个营，战防炮一个连，加强作战火力，得到了李宗仁的同意。二十四日配属炮十六团一个营赶到，其余25日以后亦陆续来到。
两日以来，我军在陈瓦房、邢家搂、五圣堂、蒲汪、辛庄一带地区组改前进，敌军死伤累累，我阵亡官兵大都死事甚烈。第一八三师旅长陈钟书，在军中素有勇将之名，此次出征，常语同事：“数十年来，日本人欺我太甚，这次外出抗日，已对家中作过安排，誓以必死决心报答国家。”严家训团连长黄人钦，在凤凰桥战斗中阵亡，在其身上发现一封致新婚妻子的信，其中一段写道：“匪寇深入国土，民族危在旦夕，身为军人，义当报国，万一不幸，希汝另嫁，幸勿自误。”举此二事，足见我军官兵为争取民族解放不怕牺牲的爱国精神。
(二)
4月23日晚，战局已转入了相持阶段，持续了十天。敌我双方投入战斗的兵力约达七万余人，敌军三万余人，伪军五千余人，我军三万余人，在不到四十平方公里的土地上往复厮杀，逐村争夺。这时我军原在台儿庄东南面运河北岸的集结地，由于陈瓦房、小庄、凤凰桥在遭遇战中为敌攻占，形成了左起台儿庄东北之陶沟桥、马家峦、李庄、五圣堂、邢家楼、五窑路，右至辛庄、蒲汪、西黄石山之线的第一线阵地，与敌在犬牙交错的状态中对峙。
是日战况无变化，第一八三师在东庄、火石埠及第一八二师在杨庄、后堡、湖山、窝山之后方部队构筑第二道防线，加强工事。并令第一八四师于24日晨以一部由陶沟桥向五圣堂以北方向出击，牵制敌军对五圣堂的进攻。其余部队乘夜转移，于26日以前占领禹王山阵地，构筑工事，准备迎击来犯之敌。
24日晨敌军向我军第一线大举进犯，先以飞机轰炸继以大炮向我五圣堂、邢家楼、五窑路、辛庄、蒲汪阵地猛烈轰击，同时第二道曲线之东庄、火石埠、后堡、戴庄亦遭敌炮轰击，继以坦克三十余辆掩护步兵冲锋。五圣堂、邢家楼、辛庄、蒲汪民房大半被毁，我军官兵当敌炮轰击时，隐蔽在村前工事内，不动声色。候敌坦克、步兵临近我军阵地时，即一跃而起，发动冲锋，以集束手榴弹毁敌垣克，五圣堂、邢家楼来犯的九辆坦克，其中五辆被我军击中起火。我军又以轻重机枪猛射敌步兵，直向敌人发起冲锋，展开白刃战。自晨至暮，敌人轮番进犯十余次，均为我军击退，敌人攻势大为减弱。入晚，邢家搂守军原陈钟书旅之常子华团与敌激战，伤亡过半，团长常子华负伤。敌大部队向我军猛冲!五圣堂、邢家楼相继撤守。常子华团退守东庄，同时，辛庄亦为敌攻占，郭建臣旅之团长龙云阶由后堡夜间率队增援，与敌相遇，短兵相接搏斗，黑暗中被日寇以刺刀刺死。
4月24日晚，蒋介石到车辐山车站蒋介石说：台儿庄的得失，有关国际视听，必须以一个师坚守。我军只得改变原计划，令第一八四师以一部在原阵地，大部进住台儿庄，加强工事。转移禹王山的命令则暂不实施。关于我军兵力部署，我去前线视察时，曾在丁家桥与张冲师长研究，张冲师长建议：敌人向我右翼进攻，企图从我右翼突破.直下切断陇海线。台儿庄只有一道土墙，工事不坚，敌人在此已吃过亏，只要守庄禹王山，就能保住台儿庄。禹王山不守.台儿庄也守不住。我认为张冲师长的见解是很符合当时实际情况的，当即下令第一八四师向禹王山转移，不料蒋介石又强令坚守台儿庄，分散我军兵力。蒋介石为贯彻他的命令，随即派军委会高参胡若愚到我军协助指挥军事。胡若愚是过去云南内战中的敌对人物，与我素不和睦，此来名为协助，实为监视，蒋介石于敌我展开激战之际，尚玩弄牵制手法，足见其防范地方部队甚于敌人。
24日晚，长官部配属的炮兵陆续到来，我军以一个野炮营配置在梁家庄，配合马家窑、东庄一带的守军作战。以一个重炮营配置在板板埠，配合在火石埠、后里一带的守军作战。战防炮连则配属于第一八二、三两师在第一线参加战斗。经过了这番部署，战斗力有了一定的加强。
25日敌人改变了战法，凌晨出动飞机十余架，向我军东庄、火石埠、后堡阵地逐点轰炸，接着又放出探测气球，指示炮兵进行系统的轰击。我军以炮兵还击，展开了一场激烈的炮战。经过这一番猛轰滥炸之后，东庄、火石埠火光熊熊，阵地几全被毁坏。敌军继之以坦克掩护步兵，与我守军逐村争夺，我军虽伤亡甚大，但仍固守阵地。战至薄暮，我东庄、火石埠虽击退敌军，而后堡已经弃守，蒲汪突出一角，右翼第一八二帅战斗将进到湖山、窝山、戴庄、西黄石山之线。以第一八二、三师存在的兵力，只能固守第二道防线，指挥部下令撤至第二道防线，继续进行抵抗。
25日夜孙连仲转来李宗仁命令.今台儿庄守军于26日全面出击，消灭进入台几庄以东我军袋形阵地的敌军。以于学忠部向东，汤恩伯部向西，封锁袋口。第六十军向北，合力歼灭进占邢家楼、五圣堂、五窑路、蒲汪、辛庄地区之敌。
此刻第一八二师以一部由右向辛庄、蒲汪出击，大部坚守阵地，第一八三师以一部向五圣堂、五窑路出击，大部坚守东庄，并接替一八二师火石埠的阵地。配属炮兵准备火力，制压蒲汪附近之放炮兵，支援第一线步兵出击。
26日晨，我第一八二、三两师在我炮兵掩护下，向指定目标出击，为敌火力所阻，仍退回原阵地。于学忠、汤恩伯面部出击受阻亦返回。
按着敌以步兵、坦克、炮兵联合向我东庄、火石埠之线大举进攻，由于我防御设施有了改善，当敌炮轰时，我军隐蔽不加理会，待敌人坦克和步兵临近阵地时，我战防炮突起猛射，步兵立即跃出战壕，向敌军猛冲。敌军猝不及防，来犯之九辆坦克，有五辆被我击中起火，其它四辆慌忙后退。同时我梁家庄及板板埠之炮兵也集中火力向五圣堂、邢家楼、辛庄一带猛轰，封锁敌军窜犯要道，阻其增援。这时我东庄守军杨定义旅之严家训团及常子华团，火石埠守军原陈钟书旅之莫肇衡团乘机反击，集中轻重机枪、迫击炮、手榴弹全部火力向敌猛射，敌东犹拼命抵抗，但大都被我消灭，遗尸累累，我亦伤亡甚大。
傍晚，敌人集中炮兵火力，猛击我东庄、火石埠阵地，持续达一小时之久，发射了五千多发炮弹，尘土腾空，不见天日，整个村庄已夷为平地。守军团长严家训在战壕中巡视时为敌炮破片击中，伤重牺牲。在敌炮击停止之后，敌人步兵猛烈夜袭，通宵激战。东庄敌末得逞，而冲入火石埠，双方搏斗，我军终将突入之敌消火过半，少数退逃。拂晓前，敌定再度冲入火石埠阵地，与我守军进行肉搏，团长莫肇衡英勇冲杀，中弹倒地，后送途中以衣溅血书“壮志未酬身失死”七字于道旁石上，故即牺牲。我守军原陈钟书旅之刷旅长场继武乘敌人进占立足本稳之际，率部猛攻，又夺回火石埠阵地。
湖山、窝山方面之高振鸿旅在午前出击时，董文英团为敌火力所阻，退回湖山，敌人伪军化装成滇军后，入夜冲入湖山，团长童文英与敌在力战中阵亡，代理团长陈浩如率部增援，又阵亡。守西黄石山董文英团赵彬营，掉在敌人后面，陷于孤军作战，于五月初始撤回。当晚湖山、窝山、戴庄亦相继弃守。
27日午后，敌军调集更多的兵力继续犯我台儿庄正面之东庄、火石埠。东庄是敌人攻击中之重点，企图中央突破，直取台儿庄。是日傍晚，敌人集中几十门大炮轰击东庄、火石埠，我由电话嘱守东庄之杨宏光旅长，迅速将部队撤至东庄前面，隐伏于麦田之内，避开敌人的炮击，相机打击敌军。当敌军炮击一停，我守军立即做好战斗准备。不久，敌军大部队果然涌至，距东庄约一千公尺处，敌军先以火力试探，我军隐伏不动。敌军行至约五百公尺处，发起冲锋，我乃隐伏。骄横的敌军此时以为我守军已全部被敌炮轰死，就一齐蜂拥而来。我守军中之张仲强、陈开文两个营行动机敏，等敌人到达五十公尺之内，一声号响，伏兵齐起，轻重机枪，集中猛击。敌人措手不及，乱成一团。接着展开肉搏战，不到半夜，敌人约一个大队几全被消灭。俘获敌轻重机枪五十余挺，步枪七百余支，战刀三十把，其他地图、文件、护身符等甚多。
敌人正西突破台儿庄之计既不得逞，于是又改变进攻方向，集中全力，重点指向禹王山猛攻，企图一举攻占禹王山，切断陇海铁路，直取徐州。
禹王山位于运河东岸，台儿庄东南端，东北是湖山、窝山，北面是邢家楼、五圣堂，俯视我军全部阵地，形势极为重要。4月23日晚第一八四师于26日以前，占领禹王山阵地，构筑工事，准备在此与敌人进行决定性的战斗。旋蒋介石到车辐山指挥说，台儿庄守军池峰城师已无战斗力，必须由六十军派一个师坚守台儿庄，因而改变计划，遂令暂缓实施。26日，我军出击不利，防守兵力单薄，即向孙连仲提出，禹王山的得失，关系重大，请另派部队接替第一八四师台儿庄的防守任务，以便将第一八四师调守禹王山。孙连仲不敢决定，转报李宗仁，答应由第一八四师留一个团守卫台儿庄，其主力转移至禹王山占领阵地。当夜第一八四她将兵力乘夜向禹王山转移。由于禹王山地质系碎岩层，挖掘战壕不易，立即向内战区长官部要麻袋二万条，堆砌胸墙，加强防御工事。
第一八四师以王炳璋旅邱秉常团防守台儿庄，张冲师长率主力于27日晨陆续进入禹王山阵地，沿山东、南、北抢筑工事，设有三道防线。
4月27日以后，全军阵地形成了以禹王山为中心，由东庄、火石埠、李家坪、禹王山、枣庄营及其以东的第一道防线和赵村、赵家渡口、古梁王城、房庄、胜阳山亘洄河西岸之线的第二道防线，酣线之间尚有一部份中间阵地，左右两翼又有台儿庄、西黄石山两个有力据点为依托的全军主阵地带。
当时期一八三师约有四个营的兵力，以杨宏光旅两个营守备东庄地区，以陈钟书旅副旅长马继武率不到两个营兵力守备火石埠地区;第一八四师以王炳璋旅王开字团守备李家圩，亘禹王山西北地区，以万保邦旅曾泽生团守备禹王山北西部，杨洪元团守备禹王山东北部;第一八二师以高振鸿旅余建勋团的两营多的兵力守备禹王山东北麓豆枣庄营地区，以郭建臣旅不到一个营的兵力守备枣庄营以东豆加河地区，以原在板板埠之重炮团转移至车辐山圩以北地区，原在梁家庄之野炮营转移至半接楼，雄山间地区，占领阵地。军指挥所向余家凹转移。
4月28日起，战斗进入到禹王山主阵地带的阻击战。当夜敌军一个大队，配以坦克、骑兵，沿着大小杨村、湖山、窝山向李家圩、禹王山进犯，来势凶猛。我守备军奋起迎击，战斗激烈。敌军连续冲锋，一部已登山顶。我旅长王秉璋亲率土兵发起反冲锋，胸部为敌弹洞穿，负伤坚持战斗，终于将窜至山顶之敌大部歼灭，其余纷纷后退。我万保邦旅曾泽生团之营长何起龙在李家圩激战中阵亡。
29日，敌军集中大力向禹王山大举进犯，我守军事前作了充分准备，万保邦旅首当其冲，张冲师长把师指挥所设在禹王山西南坡一侧，表示与阵地共存亡的决心。是日凌晨，敌军先以飞机侦察，接着在蒲汪炮兵阵地上空升起气球，指挥炮兵向我禹王山阵地轰击，然后出动步兵、骑兵、坦克联合向我进攻。当敌军开始炮击时，我在车辐山的重炮营立即对敌人的炮兵位置进行制压射击，同时在半接楼之野炮营也以猛烈火力封锁敌军进攻的要道。这时战防炮连亦在禹王山前沿阵地控制敌坦克的活动。而疯狂的敌人仍冒死前进，象野牛一样一群群地向我阵地冲来，我守军坚决迎击，先以步机枪，继以手榴弹，最后展开白刃战，把进犯的敌人大部消灭在我阵地前面。可是敌人对禹王山志在必争，头一股被击败了，第二股又继续进犯，整天激战不止，我守军前仆后继，负伤不下火线，工事随毁随修。第一线被突破了，退到第二线继续抵抗，等援兵到来，又举行反攻，把失去的第一线阵地再夺回来。在敌我激战的同时，双方展开了激烈的炮战。敌人炮兵居于绝对优势，集中几十门重炮向我炮兵防地轰击。我炮兵并不气馁，仍然选择有利战机，沉着的打击敌人，对步兵作战起了有力的配合作用。
4月30日这一天，我第一道防线被敌军突破，第二道防线也局部动摇，同时敌炮兵又向我后方延伸射击，形势非常紧张。万保邦旅长判断敌人进攻的大部队这时必然聚集在大小杨村地区，立刻指挥所有炮兵向之集中轰击。敌人竞想不到，因此，该部敌人大部被我歼灭。由于敌人不能及时增援，我再进行有力的反击，突入之敌又大部被歼，丢失的阵地又再被夺了回来。这样地激烈战斗了三天，敌人的进攻都遭到失败。于是敌人又改变战法，白天以飞机轰炸扫射，夜间发动强袭。张冲师长机智地看出了敌人的动态，重新做了布置，命我炮兵将全部火力集中于禹王山前沿阵地之前和敌人必经之路，候夜袭敌人到达了已测定好的火力地带，即一齐猛射，敌人伤亡惨重。炮击停止之后，紧接着我步兵又进行猛烈反击，使敌人的夜间强袭，又遭失败。张冲师长率部机智英勇地与日寇作战，在禹王山阻击战中，经过三天两夜的苦战，我军付出了很大牺牲，敌军也遭受了在鲁南战投中最惨重的损失。到五月三日以后，双方保持对峙局面。敌军为了掩饰这次进攻的失败，五月十日晚在大连广播，散布谣言，竟说鲁南战役中，在禹王山附近发现有苏联军官参加指挥作战。这是日寇在受到巨创之后的无耻之言。
日寇与我军连续进行了十余日的战斗，先以中央突破，后由侧翼入侵，时而全面出击，时而重点进攻，均被我军击破，所要夺取的战略要点台儿庄，仍在我军固守中，敌军以攻坚不易得手，乃进行新的战略部署，从鲁西和苏皖北部进行大迂回，包围徐州。其在台儿庄战场的主力，从五月三日以后，逐步转移，仅留一部配合伪军在原阵地与我军对峙。至此，台儿庄战斗即转入了相持阶段。
这个相持阶段，自5月3日起至14日止。在此期间，我军与敌人仍进行了一系列的激烈战斗。当时我认为要巩固台儿庄的防御，必须拔去敌军在湖山、窝山、大、小杨村三角地带的据点。乃与战区长官部及孙连仲商定，由我军协同汤恩伯军向敌军发动一次出击。按照计划汤恩伯军于5月3日向大、小良壁的敌军发动攻击，将敌军大部队吸引过去，然后我军于5月5日进攻盘据湖山、窝山的敌军，一举而歼灭之。谁知汤恩伯军出击后，一遇敌军抵抗即屯兵不前，没有起到吸引敌军的作用，以至我军向指定地区进攻时，敌军立即出动增援部队三、四千人疯狂反扑。我第一八二师按原定计划攻击前进，激战了半天，我余建勋团第二营长魏开泰阵亡。敌军援兵增多，局势很紧。我即令第一八四师以两个团向李家坪西面侧击敌军，分散其力量，遏制其攻势。这时我第一八三师已攻克湖山、窝山西北之平墩堡，截断了敌军的后路。敌军为了挽回颓势，又出动大批飞机助战，不断向我军袭击扫射，我军伤亡甚大，乃退回原阵地。
经过这次激烈战斗以后，敌我双方均自加强防御工事，固守原阵地，已无大规模的战斗，而小的战斗仍昼夜不停地进行。每日拂晓之后，先以炮轰，继之以飞机轰炸扫射，入夜敌以令部队进行偷袭，企图消耗我兵力，巩固其防御。我军亦于日间以重炮与敌对战，夜间以小部队袭击敌阵，消耗敌兵力。这样的战斗进行了十天，至5月14日我军换防整编时才告结束。
日寇攻占台儿庄直下徐州的企图，由于我军的奋勇抵抗，未能实现，乃改变作战计划，对台儿庄战场采取守势，直至5月14日，我军与第第五、第十、第一O三、第一O五、第一一O等师团之各一部对峙于台儿庄及其东西之一线。这时敌军主力从津浦铁路南北两段企图向徐州大迂回，从而一举歼灭我徐州地区的数十万大军。日寇早于五月初即已开始行动。津浦线北段之敌第十四及第一一四师团由鲁西济宁向金乡、鱼台南犯。津浦南段之敌第一O二、第一O七、第一一九师团之各一部由皖北蚌埠渡过淝河，向固镇、宿县北犯。战局此时已经发生急剧变化，而蒋介石还没有对新的局势采取新的部署。五月中旬，北线之敌窜至丰沛，切断陇海铁路黄口车站，炸毁铁桥;南线之敌波过浍河，占领固镇，逼近宿县。并分兵陷蒙城、涡阳、永城，徐州已陷入敌人的大包围之中。蒋力石见局势急转直下，乃下令鲁南各军于五月十八日向西南撤退。
我军于5月14日按到长宫部交防的命令，由第一百四十师王文彦部(贵州新编部队)接防。当天晚上，全军开始行动，从禹王山一带阵地逐次辙退，敌军不知我虚实，亦未追击。18日指晓，全军撤至运河西岸车辐山东南之边山羊地区。王文彦师亦军令舱我军之后向西转移。
我军经过二十七天的苦战;部队必须整理，乃在边山羊地区停留一天，进行整编。第一八二师与第一八三所师伤亡较大，每师各缩编为一个团。第一八二师编的一个团以余建勋任团长。第一八三师编的一个团，因团长有的阵亡，有的负伤，乃以第五四一旅剧旅长肖本元兼任团长。第一八四师编留曾泽生、杨宏元、邱秉常三个团，归第五四三旅旅长万保邦率领，所编各团统归张冲师长指挥。第一八二师师长安思溥回云南补训新兵，第一八三师师长高荫槐率编余军官随军部行动。我军在昆明出发时，原有十二个团，官兵共有四万余人，经过这次战役，伤亡已过大半，现在仅剩两万余人，中上级军官伤亡亦大，计旅长阵亡一人，负伤一人，团长阵亡四人，负伤三人。经过整编，虽仅余五个团，仍有一定的战斗力，在以后的突围过程中，还能冲破日寇多层包围和多次阻击，终于到达河南周家口集中。
5月18日傍晚，我军编整刚告结束，孙连仲转来李宗仁的命令，令我军急向徐州以东约四十华里之汪庄集结待命。部队正推备出发，孙连仲忽然又来电话，指派我军守卫徐州，掩护鲁南兵团撤退，接着又送来笔记命令，附徐州附近五千分之一国防工事设施要图一份。这时日寇对徐州的包围困越缩越小，陇海、津浦东南西北面铁路线己被切断，敌机在市区整天投弹轰炸，我鲁南二十几万大军又都涌到徐州，挤在徐州至宿县公路的狭长地带，各自夺路而逃，徐州已陷于大混乱中。这时李宗仁亦已离开徐州。为了以后好作交代，临行时乃下令第六十军守卫徐州，并将徐州中央银行来不及撤走的小额钞票，拨给我军三个月伙食费法币二十二万元，命令我于徐州不守时，即进行游击战。
蒋介石、李宗仁不派中央军守卫徐州，亦不令桂系军队守卫徐州，而将守徐州的责任交给我们这个已经血战二十余日而且损失惨重的部队，我内心虽不满，为了顾全抗日大局，仍照命令执行。接到孙连仲的电话之后，即命令部队立刻急行军指向定的汪庄前进，五月十九日晨到达。这时来自西南方面的枪炮声陷隐约可闻。我遂决定派第一八四师杨宏元团先到徐州西郊段庄一带布防，掩护友军撤退，然后将我军分为三个纵队，由张冲师长率领，向徐州以南的大五柳集、屠家庄集结。我则偕部分参谋人员先到徐州勘察地形，规划守卫徐州助部署。先到战区长官部，却空无一人，军政机关亦早已撤逃。我失望之余，只好赶往九里山视察工事。这些工事从前大吹大擂，说是很坚固的国防工事，我沿阵地看了一周，不料只有十儿处钢骨水泥筑成的机关枪掩体，而且仅布置在北面，东南西三方均无防御设施。我又离开九里山到徐州市区，这时敌军已攻陷肖县，敌人的炮火已打到徐州西郊。敌机终日轰炸，火光熊熊，行人稀少，交通要道已无大部队通行，惟有零星散兵向南奔驰，道旁负伤官兵则卧呻吟。徐州东火车站附近的仓库及停置路轨上的列车中，弹药、粮秣、器材等物资堆积如山，正放火焚烧，爆炸声不停。
在这样情况下，为何守卫徐州费了许多周折，才在徐州近郊一个小村庄里找到孙连仲。他和他的卫兵已换上便衣，正整装待发。我当即问孙涟仲说：你们令我守徐州，企图何在?仅是守卫徐州，掩护大部队撤退呢，还是要固守到不能守时，再突围打游击?现在鲁南的大部队都自动撤完，已再无掩护的必要。如要固守徐州，统帅部是否已作好反攻布置，有无其它部队协助，要守好久时间?孙连仲竟说不出什么道理来，吱晤了儿句，最后回答说：“局势已经坏到这样，你们六十军也只好随大部队之后撤退了。”当时孙连仲早已知道敌人窜陷了肖县和濉溪口，陇海、津浦铁路四面已被切断，部队西已无归路。后来孙连仲本人是化装成商人往东面逃走，雇民船逃到淮阴，由韩德勤设法护送到上海，经香港乘飞机回武汉的。
我同孙连仲商定之后至屠家庄、大五柳集地区向西南方向突围。立即下令守段庄之杨洪元团迅速撤离，我亦于深夜起回屠家庄，准备率部向西南方向突围。
5月20日，日寇侵入徐州，我军是徐州沦陷时最后撤出的部队。是日上午，我下令将部队集中，准备突围。下午，分别从大五柳集、屠家庄出发，分为三个纵队，以万保邦旅长率领三个因为前卫，军指挥所及配用炮兵并各单位参谋、后勤为本队，张冲师长率领两个团为后卫，沿徐宿公路向南撤退。部队一开始行动，敌机即飞来袭扰，且行且止。行约二十余华里，天色已黑，乃乘夜向前疾行。深夜一时，抵津浦路夹沟车站前面之阂贤集。据前卫纵队报告，敌人陷宿县后，已向北急进，距我军不远，夹沟车站已受到敌炮轰击。于学忠部在夹沟官兵伤亡百余人，其中还有将官三人。接着后卫纵队又来报告，敌人从徐州派出轻装部队向我追击，我军腹背受敌，形势险恶。我乃令部队由阂贤集迅速离开徐宿公路，向西往永城方面突围。这时由鲁西南犯之敌，已窜陷永城，由蚌埠北犯之敌.亦进占蒙城、涡阳，我军陷入日寇重重包围之中。
由阂贤集行约三十余华里，天已大亮，敌机又来袭扰。好在这一路均系丘陵地带，隐蔽较易，仍继续前进。在距滁濉溪口不远途中，据报敌人侵陷濉溪口已二日，我即令前卫部队到濉溪口附近占领阵地，准备战斗。继知濉溪口之敌大部已窜至肖县，仅有少数警戒部队维持其后方交通线，我军强行通场过时，仅有小接触，乃得顺利渡过濉河。五月二十一日午才到达柳村。沿途昼夜不停地战斗，不停地前进，弄得人因马乏，但还是鼓足勇气，在柳村集结部队，准备突过永城继续西行。
我军在渡过濉河之后，适遇由鲁南撤退之大兵团汇集于濉溪口，其中有于学忠的东北军，张自忠的西北军，孙震的川军，李仙洲的中央军，桂系的廖磊军等，无统一的指挥;好象是几十群野马在广阔的草原上奔驰一样，一通敌机扫射轰炸就乱作一团，队伍难于行动。张自忠部官兵，将军帽翻戴作记号，其他部队则混杂难分。卢汉遂改变行军部署，分全军为两个梯队;第一梯队为万保邦旅三个团，自己亲自率领，第二梯队两个团，由张冲师长率领，齐头并进，避免干扰。部署之后，连夜出发，并决定经铁佛寺向永城西南突围，到毫州集结。至铁佛寺附近之大山头，时已深夜，我军的几辆汽车开灯行驶，途中的部队疑为敌人坦克前来袭击，发生了又一场混乱。达时正是下弦，大地一片漆黑，又没架设无线电，联络困难，因此我军两个梯队在这一场大混乱中失掉了联系。
卢汉率领的第一梯队，5月22日晚到达铁佛寺。当地老乡说，永城的敌军人数不多。由于经过这次大混乱，其他部队大都失散，我军可以按照原定战斗行军序列向永城前进，而不致受制牵绊。5月23日凌晨，在永城东南约十余华里处，与敌少数警戒部队接触，敌人被我军驱逐。我立即派侧卫部队邱秉常团时细敌军发动猛攻，几十挺重机枪及十几门迫击炮一齐发射，城外之敌不支，留入城内，龟缩不敢出战。我军即由永城西南郊顺利通过，最后突出了日寇的重团，到达皖北毫州，张冲师长率领的第二梯队，在铁佛寺与我失去联络后南行，渡过浍河，经临涣集、龙山集向涡阳突围，行程较远，沿途受到敌军的多次阻击，至5月24日进入涡阳境。涡阳城于五月中旬即为敌所占据，在通往河南孔道上之丹城集地方派有警戒部队，日寇利用蒋介石在内战时期所筑的碉堡严密把守。张冲师长命令在铁佛寺大混乱之后，在高相收容的炮十团，野炮一个营及炮十二团的野炮一个连，在据敌1200公尺处，交接瞄准碉堡，一连发射了十九发炮弹，炮炮连续命中，摧毁了敌人固守的据点。在与敌激战时，余建勋团团副陈宝样、第二营营长赵彬阵亡。消灭敌军之后，始得顺利通过涡阳，冲出重转，进入河南境内。
突围之后，卢汉率万保邦旅两个团从毫州经鹿邑、陈州至周家口，张冲师长率领两个团亦由界首、沈邱来到周家口会合，于六月一日抵平汉铁路之螺河车站。在突围中，沿途与日寇大小激战十余次。由于地力军队远道出征，乡情戚谊的封建关系甚深。官顾兵，兵顾官，所有各部官兵及参谋人员，后勤军需、医务人员，战地服务团人员均相互勉励，随军突出了重围，到达武汉。于学忠后率疲劳之师增援台儿庄，
于学忠率部由台儿庄奉命转进，在河南南阳、唐河、方城一带进行整补。l938年6月12日，奉命参加武汉会战。第114师进驻大别山北麓的叶家集、杨柳店及六安县;第113师开至顺街、麻埠、独山镇、清山铺一带，协同第71军(宋希濂部)之主力集结于商城、潢川，以一部推进至固始，对霍邱、三河尖方面进行严密警戒。
8月24日敌军第13师团之先头部队千余人，窜至六安县东三十里铺，与我51军114师342旅683团接火，激战约3个小时，当被51军击退。27日敌军增援一个加强团队，约共三四千人，以东、南、北三面对六安进行包围，威力搜索，准备攻城。同时，有千余敌军进侵六安以南之青山镇，向第71军阵地开始进攻。
8月28日晨，敌13师团主力万余人，在重炮、飞机掩护下，向六安县一带展开进攻，683团团长王鹏举率部英勇抗击，自晨至暮打退敌人三次冲击。迨黄昏，东南城角被炮火摧毁，敌步兵七八百人突入城内，随即展开巷战，直战到29日拂晓，奉白代长官(白崇禧)命“必要时扼守渒河左岸”，才向渒河以西撤退，六安遂陷敌手。这次战斗，牟中珩师伤亡连长以下官兵百余人，敌军在六安城内外遗尸枕藉，不下五六百人。苏家埠、韩摆渡(渒河右岸)之敌2000余人，在炮火掩护下。强渡渒河后，向独山镇的113师阵地猛烈进攻，战至薄暮始将敌人击退，双方死伤甚众。当晚，第三兵团代总司令于学忠在空隙间调整了51军、71军的战斗部署。
8月30日敌军第13师团，在飞机、炮火掩护下，向第113师独山镇阵地进攻。经一个上午的激战，113师被迫撤出独山镇，转移至石婆店继续抵抗。与此同时，敌3000余人向杨柳店114师342旅684团阵地亦展开进攻，战斗至下午，该团团长杭子祥率部转移至大固店继续抗击。是役双方均伤亡惨重。
至9月1日我第三兵团再次战线调整，以第113师占领麻埠、沙家湾之线阵地，第114师占领沙家湾(不含)、八里滩之线主阵地，并在开顺街占领前进阵地。
第7l军以36师附炮兵第3营，占领石门口、富锦山亘经石桥之线主阵地，并派出警戒部队于史河左岸及右岸之叶家集、熊店;其第88师集结于顺河集，并派出前哨部队于史河左右岸的黎家集。第6l师(欠361团)集结于武庙集东北地区，并派出警戒部队于史河沿岸，其第361团守备固始，分一个营守备南大桥(其时第87师尚末赶到)。
就在当天，敌第13师团主力万余人向白塔畈51军113师阵地及71军36师熊店阵地展开全线进攻。战至傍晚，熊店、白塔畈均被攻破;进攻开顺街之敌被击退，第36师驻守之乌龙庙阵地被敌第10师团攻破。9月2日凌晨，敌人向开顺街、叶家集发起总攻，51军被迫撤退至史河西岸，与敌隔河对峙;7l军黎家集阵地也被敌攻陷。
9月3日拂晓，敌强渡史河，攻陷新集子阵地。总司令于学忠当即调整部署，集结兵力准备反攻。9月4日第51军114师向八里滩之敌猛烈反击，师长亲赴前线，士气大振。自晨至午，敌人虽几次增援，均被我击退，下午3时许我终于收复八里滩，迫使敌军退往开顺街。进攻富锦山之敌也被我第36师击退。是役敌方伤亡，据估计毙敌千余人，在阵地前遗尸2OO余具;51军第36师伤亡营长3人，连以下官兵13OO余人。
富锦山、石门口、八里滩等地，是大别山北麓双方争夺的战略要点。因之，敌以两个师团兵力，配合飞机2O多架和重炮40多门，势必争夺此处要冲，以便进攻商城、潢川、信阳而达会师武汉之目的。就51军作战方针来说，为保卫大武汉，以持久在外围抵抗，最大限度地消耗敌军，以空间换取时间，迟滞敌军行动。两军整整苦战九昼夜，51军尽量利用河川、山谷、隘路、堤道等有利地形，与敌展开拉锯战。从9月3日争夺八里滩、新集子、富锦山起，至9月11日富锦山被攻陷止，51军共计伤亡团长以下官兵10000余名，其中114师阵亡团长一名，其余官兵五六千名，第113师约2000名，第71军的36师牺牲最为惨重，伤亡官兵不下5000余名。9月11日傍晚，第36师师长陈瑞河率领所余战斗兵员不足千人，挥泪撤离富锦山。
武汉会战自1938年6月12日至10月25日历时4个半月，战场在武汉外围及沿长江两岸展开。会战由蒋介石亲自指挥，第五战区司令长官李宗仁和第九战区司令长官陈诚联合实施。参加兵力为4个兵团，辖5个集团军，于学忠是第三兵团副总司令兼第五集团军总司令，在大别山麓与日军激哉，武汉失陥后，于学忠率部开往大别山打游击战，袭击敌人后方，并在金家寨一带进行休补。
日军妄图渡淮北进受阻，乃调运主力由北面进攻台儿庄，以期打通津浦线。第五十一军稍事补充，即奉令开赴台儿庄参加会战。于学忠在这次战役中，身先士卒在前线指挥，亲率敢死队百余人，夺得敌军大炮30余门。国民党军事委员会颁奖给于学忠银盾两枚。
我军在台儿庄大捷，但敌军在枣庄、峄县、税郭、临城、韩庄一带，尚有万余人。4月18日晨，于学忠率部及川军孙震部攻克韩庄，惟韩庄车站仍被敌军占领，于学忠指挥炮兵摧毁敌军工事，一一四师一个团进攻，以手榴弹、大刀，攻破敌军三道防线，这时我军伤亡甚重，战至黄昏，仍未攻下。于学忠坚不撤下，遂派一二五师姚超伦团到多义沟附近破坏路轨10余里，阻止敌军增援，终于全部拿下韩庄。
4月26日，郯城以西敌我展开大混战已3日之久，日军迭次向我左翼包围，企图冲破我据点，二次猛扑均被我军击退。4月29日于学忠率部克郯城。此战各级军官均亲临前线指挥，前后激战9日，致死伤旅长3人，团长7人，营长以下官兵数千人，给敌以重创，并阻止其主力南下，掩护我战区大军集中。第五战区传谕嘉奖。
与此同时，司令长官李宗仁命令，台儿庄守军全线出击，以消灭进入台儿庄以东的我袋形阵地之敌。以于学忠部向东，汤恩伯部向西，封锁袋口。第六十军向北，合力歼灭侵占邢家楼、五圣堂、五窑路、蒲旺、辛庄地区之敌。
4月12日，就在日军卷土重来再度发起进攻的关键时刻，第五战区司令长官李宗仁发出电示：盘踞在峄县日军有再犯台儿庄之企图，命令第五十一军于学忠部以铁路运送抵达台儿庄，下车后立即到作字沟集结，向向城之日军发起进攻。另以一个团的兵力在利国驿下车，配合第二十二集团军川军阻击由韩庄进攻的日军。此时，于学忠部正在固镇休整，接到命令后，受任台儿庄中央兵团副总指挥的于学忠，(孙连仲为总指挥)立即率部乘车北上。分别于16日、17日抵达目的地，
于学忠首先命令第三三九旅旅长梁忠武率领第六七八团抵达利国驿支援川军，自己率领主力直奔台儿庄。抵达韩庄之时，川军孙震部已与日军对峙多日，4月18日晨，敌军在枣庄、峄县、税郭、临城、韩庄一带，尚有万余人。于学忠立即与孙震商讨作战方案，提出了以攻代守的战术，命梁忠武旅长率领第三三九旅第六七八团协同川军主动出击，向盘踞在韩庄火车站的日军攻击。当夜，第六七八团与川军便奇袭日军据点。连续突破日军的三道防线，官兵们用机枪和手榴弹开路，冲进敌阵，挥起大刀英勇拼杀，一度攻占了火车站。后因日军援军猛力反扑，官兵们只好撤回原来阵地坚守。
于学忠坚不撤下，遂派一二五师姚超伦团到多义沟附近破坏路轨10余里，阻止敌军增援，终于全部拿下韩庄。于学忠部又立即布防于淘墩、底阁、杨楼一线。
4月20日，日军部炮联合部队约3000余人，向陶墩以北的底阁、杨楼发起猛烈攻击。守军第一一四师奋力抵抗，双方死伤惨重。下午3时，日军再次发起进攻，守军第六八四团再次打退日军的进攻，日军见从正面很难突破，就以6辆坦克掩护大部兵力由晁村、大庄子迂回包围了陶墩。下午，于学忠见白天日军的机械化优势很容易发挥，为了扬长避短，发挥自己的优势作战，解陶墩之围，他与第一一四师牟中珩师长商量采取夜间袭击的战术打击日军。晚上，他命令所属部队出击，寻找日军目标，给予坚决打击。晚上10点半，第三四二旅第六八三团也向大庄子的日军发动袭击。同时，第三四0旅的一个营也采取夜间攻势作战，由河湾向底阁、杨楼之敌发动进攻。第三三七旅的六七三团向侯宅、刘庄日军发起袭击，各部经过一夜激战，给日军以沉重的打击。
21日拂晓，第六八三团的官兵们勇猛冲杀到老宅子、大庄子，日军拼命顽抗，但是，该团官兵坚决多次攻击，终于占领了两个村庄。残敌只好向东北方向的刘庄逃走。该团官兵除了用一部分兵力追歼逃敌外，集中主力乘胜又向围攻陶墩的日军发动攻击。扼守陶墩的第六八四团从里向外打，对日军形成夹击之势。日军狼狈向大刘庄逃去。天亮后，日军收拾残余兵力，在炮火的支援下，又进行了反击，第六八三团又退回了大庄子阵地固守。
上午10许，日军援军来到，他们先以远程炮火猛烈轰击陶墩阵地。陶墩村子的民房几乎全部被炮火炸毁起火。阵地官兵也有一些伤亡。日军轰击了半个小时后，便集中了六七百日军在6辆坦克的掩护下，向阵地扑过来。扼守阵地的第六八四团的官兵们沉着冷静，当日军接近阵地时，突然开枪、开炮，用集束手榴弹投向日军坦克，有的坦克被炸起火，日本步兵吓的转身而逃。勇士们冲出战壕，追杀日军，打退了日军的第一次冲击。从上午10时到下午6时，中国守军共打退了日军4次进攻。晚上，日军再次发起攻击，守军伤亡惨重，第六八四团长官牺牲，指挥乏人，只好退出阵地，转移到马庄坚守。这时，左翼阵地河湾阵地也被日军占领。为了确保贾家埠阵地，牟中珩师长立即调六八0团两个营前来增援，并命令第六八四团集结于燕子井附近，从速整顿，准备再战。两天战斗该师伤亡官兵1000余人。
22日拂晓，日军部骑炮联合约一个联队的兵力，沿台枣路南犯。行进到丁家庄、朱家庄附近时，发现中国守军第六七四团阵地，就用猛烈炮火轰击阵地，接着就以坦克掩护步兵向阵地扑了过来。
当日军靠近时，中国守军突然开火，第六七四团团长张儒彬率领官兵奋勇杀敌，激战竟日，牟中珩师长为了防止日军的包围，遂改守马庄、平滩、潭庄、堡子、崔家圩之线。但是，在以后的战斗中，堡子一度被日军占领。为了夺回该村，第六八三团第二营营长崔鹤鸣率领6连多次反攻，与日军展开拉锯战。战斗中，崔营长腿部负伤，为了不当俘虏，他毅然开枪自杀，壮烈殉国。6连长王中陶负伤不下火线坚持指挥战斗，终于将该村收复。但是，日军仍然不断发动攻势，在危机时刻，于学忠亲自率领大刀队来到阵前，指挥作战。这时，卢汉率领第六十军来到五圣堂一带，归于学忠指挥。第六十军为法国装备，武器精良，云南人虽然不像北方人那么样身材高大，但是战斗勇敢，士气高昂。卢军的到来，为第一一三师周光熙部右翼解除了危险，官兵精神为之一振，乘机收复了黄墩、小顾庄。
22日下午2时，1000多日军向甘露寺的第一一四师柿子园、冯水湖阵地进攻，敌人先以炮火猛烈轰击，而后日军在坦克的掩护下向阵地接近。中国守军凭借有利地形顽强抵抗，不断打退日军的进攻。后来，日军用大炮猛烈轰击。守军阵地多处被炸毁。因日军炮火过于猛烈，该团三营长李殿忠以下200多名官兵伤亡，据点被日军攻克。河湾为重要阵地，师长牟中珩命令第六八0团团长于学道夺回该村。当晚10时许，于学道率领部队组织进攻，双方在村内展开拉锯战，激战到拂晓，日军的增援部队来到，该团被迫撤回。24日上午10时许，日军5000余人，配属5门火炮向大庄子以南的罗庄阵地发起攻击。罗庄仅有第六七九团的一个连守备，该连官兵虽然勇猛拼杀，多次打退日军，终因敌众我寡，全连官兵全部壮烈牺牲。罗庄被日军占领。
25日下午4时，敌人集中七八门大炮，首先向贾家埠阵地轰击3小时，而后千余日军向该阵地猛扑过来。第六八0团守军奋起迎敌，重创日军，激战到晚上8时许，贾家埠阵地被突破。这时，预备队已经用完，敌人乘机向两翼扩展。为了防止日军突破防线，双方往返肉搏，形成激烈的争夺战。师长牟中珩命令第六八0团抽出力量支援贾家埠。因援军来迟，守军大部牺牲。该阵地失陷。
于学忠得知贾家埠是他的叔伯兄弟于学道防守的阵地，兄弟两人虽然关系很密切，在军队一起几十年。但是，上了战场，面对民族仇敌，于学忠在电话中告诉牟中珩：“你告诉于学道夺不回阵地，我连他一起枪毙。”于学忠要枪毙自己兄弟的事，在部队引起强烈反响，极大地鼓舞了官兵的战斗士气。于学道奉命率部，乘日军立足未稳，于晚上10点左右，打响了收复贾家埠的战斗。经过一夜的奋力拼杀，战斗中，于学道不幸负伤，一营长代理团长继续进攻，这时贾家埠已经收复大部，日军仅据守着村北边的两座碉堡。这一战斗，第六八0团伤亡600余人。
26日，敌我在贾家埠形成对峙，日军占据碉堡用火力不断进攻，第六八0团官兵浴血奋战，致死不退，激战到下午5时，千余日军也向贾家埠增援，因该团损失惨重，遂撤出战斗。同时郯城以西敌我展开大混战已3日之久，日军迭次向我左翼包围，企图冲破我据点，二次猛扑均被我军击退。
日军占领贾家埠后，继续以主力分别向兰城店和邵庄进犯。进犯兰城店的日军大部被歼灭，进攻邵庄的日军以5辆坦克为掩护，加上邵庄守军单薄，战斗不久，被日军占领。27日夜3时，第六八三团移住杨家庙，协同第六八四团反攻邵庄，经过多次攻击，日军伤亡惨重，退居在南端一座碉堡内顽抗，激战到天亮，形成对峙。为了夺回邵庄，牟中珩命令旅长李荫坡率领第六七九团接替邵庄、小集第六八四团的防务，该团撤到杨家庙附近准备策应。
28日早4时，第六七九团向杨家庙北的日军发起攻击。第三四0旅长扈先梅率领部队冲锋，与日军激战3小时，日军不支，开始动摇。这时，扈先梅虽然负伤，可仍坚持指挥战斗，后又因头部中弹，壮烈殉国。因兵力不足，邵庄难以夺回，于学忠命令部队向左延伸，第一一三师师长周光熙调整部署，第六七七团占领张楼、大黄庄、小黄庄，第三三七旅占领石桥、尚庄、涛沟桥之线。为了减轻第六十军的压力，5月2日，于学忠命令第一一三师进行夜间反击，第三三七旅袭击堡子、崔家圩，第六七七团协助第一一四师袭击邵庄，上述部队均于当天午夜1时发起战斗，毙敌百余人，攻占堡子、崔家圩。战斗一直持续到5月14日，第五十一军奉命占领运河西岸，固守台儿庄车站、后新闸之线。据此，于学忠命令第一一三师占领黄楼左至土庄运河南岸阵地，以一部守备台儿庄。第六七八团归还原建制;命令第一一四师占领台儿庄车站、后新闸沿运河两岸阵地，并于金家庄、巫山、插花庙一带，占领进攻阵地。两师迅速占领阵地后，虽然不断进行炮战，但是中日双方都没有进行大规模战斗。处在对峙状态。
4月29日于学忠率部克郯城。此战各级军官均亲临前线指挥，前后激战9日，致死伤旅长3人，团长7人，营长以下官兵数千人，给敌以重创，并阻止其主力南下，掩护我战区大军集中。
在台儿庄大战中，于学忠率领第五十一军官兵，寄身锋刃，为国效命，奋战沙场，为抗击日本侵略者做出了贡献。于学忠不仅严令部队，不准放弃寸土，还曾率领敢死队上阵杀敌，在战斗中，该军4名旅长死伤3名，团长死伤7名，营以下官兵伤亡万余人。缴获火炮30余门，击毁坦克20余辆，缴获、击毁汽车70多辆，击落、击伤敌机数架。于学忠在这次战役中，身先士卒在前线指挥，亲率敢死队百余人，沉重地打击日军，阻止了日军南下，掩护大军集中和撤退。于学忠受到了第五战区的传谕嘉奖，国民党军事委员会颁奖给于学忠银盾两枚。
于学忠率部由台儿庄奉命转进，在河南南阳、唐河、方城一带进行整补。l938年6月12日，奉命参加武汉会战。第114师进驻大别山北麓的叶家集、杨柳店及六安县;第113师开至顺街、麻埠、独山镇、清山铺一带，协同第71军(宋希濂部)之主力集结于商城、潢川，以一部推进至固始，对霍邱、三河尖方面进行严密警戒。
8月24日敌军第13师团之先头部队千余人，窜至六安县东三十里铺，与我51军114师342旅683团接火，激战约3个小时，当被51军击退。27日敌军增援一个加强团队，约共三四千人，以东、南、北三面对六安进行包围，威力搜索，准备攻城。同时，有千余敌军进侵六安以南之青山镇，向第71军阵地开始进攻。
8月28日晨，敌13师团主力万余人，在重炮、飞机掩护下，向六安县一带展开进攻，683团团长王鹏举率部英勇抗击，自晨至暮打退敌人三次冲击。迨黄昏，东南城角被炮火摧毁，敌步兵七八百人突入城内，随即展开巷战，直战到29日拂晓，奉白代长官(白崇禧)命“必要时扼守渒河左岸”，才向渒河以西撤退，六安遂陷敌手。这次战斗，牟中珩师伤亡连长以下官兵百余人，敌军在六安城内外遗尸枕藉，不下五六百人。苏家埠、韩摆渡(渒河右岸)之敌2000余人，在炮火掩护下。强渡渒河后，向独山镇的113师阵地猛烈进攻，战至薄暮始将敌人击退，双方死伤甚众。当晚，第三兵团代总司令于学忠在空隙间调整了51军、71军的战斗部署。
8月30日敌军第13师团，在飞机、炮火掩护下，向第113师独山镇阵地进攻。经一个上午的激战，113师被迫撤出独山镇，转移至石婆店继续抵抗。与此同时，敌3000余人向杨柳店114师342旅684团阵地亦展开进攻，战斗至下午，该团团长杭子祥率部转移至大固店继续抗击。是役双方均伤亡惨重。
至9月1日我第三兵团再次战线调整，以第113师占领麻埠、沙家湾之线阵地，第114师占领沙家湾(不含)、八里滩之线主阵地，并在开顺街占领前进阵地。
第7l军以36师附炮兵第3营，占领石门口、富锦山亘经石桥之线主阵地，并派出警戒部队于史河左岸及右岸之叶家集、熊店;其第88师集结于顺河集，并派出前哨部队于史河左右岸的黎家集。第6l师(欠361团)集结于武庙集东北地区，并派出警戒部队于史河沿岸，其第361团守备固始，分一个营守备南大桥(其时第87师尚末赶到)。
就在当天，敌第13师团主力万余人向白塔畈51军113师阵地及71军36师熊店阵地展开全线进攻。战至傍晚，熊店、白塔畈均被攻破;进攻开顺街之敌被击退，第36师驻守之乌龙庙阵地被敌第10师团攻破。9月2日凌晨，敌人向开顺街、叶家集发起总攻，51军被迫撤退至史河西岸，与敌隔河对峙;7l军黎家集阵地也被敌攻陷。
9月3日拂晓，敌强渡史河，攻陷新集子阵地。总司令于学忠当即调整部署，集结兵力准备反攻。9月4日第51军114师向八里滩之敌猛烈反击，师长亲赴前线，士气大振。自晨至午，敌人虽几次增援，均被我击退，下午3时许我终于收复八里滩，迫使敌军退往开顺街。进攻富锦山之敌也被我第36师击退。是役敌方伤亡，据估计毙敌千余人，在阵地前遗尸2OO余具;51军第36师伤亡营长3人，连以下官兵13OO余人。
富锦山、石门口、八里滩等地，是大别山北麓双方争夺的战略要点。因之，敌以两个师团兵力，配合飞机2O多架和重炮40多门，势必争夺此处要冲，以便进攻商城、潢川、信阳而达会师武汉之目的。就51军作战方针来说，为保卫大武汉，以持久在外围抵抗，最大限度地消耗敌军，以空间换取时间，迟滞敌军行动。两军整整苦战九昼夜，51军尽量利用河川、山谷、隘路、堤道等有利地形，与敌展开拉锯战。从9月3日争夺八里滩、新集子、富锦山起，至9月11日富锦山被攻陷止，51军共计伤亡团长以下官兵10000余名，其中114师阵亡团长一名，其余官兵五六千名，第113师约2000名，第71军的36师牺牲最为惨重，伤亡官兵不下5000余名。9月11日傍晚，第36师师长陈瑞河率领所余战斗兵员不足千人，挥泪撤离富锦山。
武汉会战自1938年6月12日至10月25日历时4个半月，战场在武汉外围及沿长江两岸展开。会战由蒋介石亲自指挥，第五战区司令长官李宗仁和第九战区司令长官陈诚联合实施。参加兵力为4个兵团，辖5个集团军，于学忠是第三兵团副总司令兼第五集团军总司令，在大别山麓与日军激哉，武汉失陥后，于学忠率部开往大别山打游击战，袭击敌人后方，并在金家寨一带进行休补。
(三)
1939年2月，蒋介石在南昌召开高级将领会议，当时宣布拟派一支军队到敌后山东省打游击战，以牵制日军南侵，并征询各将领谁愿意去，各将领无一应者，于学忠站起来说:“我是山东人，我去。”随后，于学忠被任命为鲁苏战区总司令，指挥五十一军、五十七军到鲁南山区打游击，并指挥江苏省主席韩德勤所部的第八十九军，共率3个军去敌后方山东打游击战，以牵制日军南侵。
1939年3月于学忠率五十一军由大别山开往阜阳，作入鲁准备。3月中即向鲁南突进，为分散敌军截击的目标，令全军以团为单位分路前进。为避免敌机侦察，均以夜行军为主。于学忠率一个团首先突进至沂蒙山区，同时各部亦分别进入鲁南。
于学忠在1939年3月底部署各军师军事整训之后，于4月初召开鲁苏战区高级将领会议(八路军山东纵队司令员张经武也参加了这次会议)，着手改编分散于各地的游击部队，共编成十几个游击纵队，每纵队兵力相当一个旅。
1939年10月，于学忠当时到鲁南还立足未稳，日军根据情报得知于学忠在坟保村，故精锐部队约1000日军，分四路追打苏鲁战区司令官于学忠所率领的第五十一军一部。于学忠率1000余人的部队向西奔逃到保太村(平邑县)时，日军已追到上冶。这时一一五师津浦路东支队得知于将军被围急派两个连约500余人驻进东庄村。伏击这支日军以解于部之危，八军人手少解危之后再撤到蒙山里。而一一五师主力两个连和协助作战的津浦路东支队三团与日军精锐快速纵队相比，力量悬殊。彭雄司令员决定把一个连部署在安泰庄(沂南县)以北，一个连部署在东庄(沂南县)以北，把骑兵排放在东庄南岭下作牵制，指挥所设在东庄北岭，在东庄村内留下一个排、一挺机枪，堵死东门，消灭了日军大部。这次战斗一一五师从大局出发，积极维护抗日民族统一战线政策，帮助友军，抓住战机，消灭日军，而且以少胜多，以弱胜强。战后老百姓中又传一民谣：“五十一军是要饭的，秦启荣是捣蛋的，刘黑七是养汉的，八路军是抗战的。”
1939年冬，鲁苏战区总部政治部主任周复(是蒋介石派到山东的高级特务，后与日寇决战战死沙场)派人送来蒋给的电报，电文甚长，其大意是，查第五十一军第一一三师上校团长王协一，第一一四师参谋长解如川及两师中的中、少校、上尉、参谋、团附等某某共约十五六人，都是共产党分子，着即押交鲁苏战区总政治部主任周复处理。事关人命，遂往总部请示于总司令。于看了电报后说:“我们一个也不交给他，给他顶回去!你给蒋复电说，王协一调师部上校附员，留师部服务，解如川准其长假，令其自行他谋，其余中少校以下军官，均留原职服务，由军部保证他们不出他事。你就这样给他顶回去!因为这些军官大部分是东北人，自张副司令被扣押后，他们都成了"没娘的孩子’，我们对之要格外加以体贴。”少顷，于学忠又说:“我们对蒋介石的方针是不即不离!因为你和他太近了，他就把你溶化了;你若是离他太远了，他就用武力来解决你，只有用不即不离的办法来对付他才行!”我即按于指示办理了。
于学忠曾说:“我们在鲁苏战区采取的策略是:既不红，也不蓝，三条道路走中间，取中立立场，团结友军，不打内战，坚决抗日救国。”
山东省主席沈鸿烈一心想联合山西的阎锡山、河北的鹿钟麟一起成立所谓的“华北联邦”，与日军勾结，进行反共，而山东的八路军成为这种破坏抗战企图的障碍。于学忠不但不帮他反共，反而与共产党合作抗日。沈为实现其梦想，必须先除掉于学忠才能为所欲为。
1941年夏季，沈鸿烈派刺客杀害于学忠。此事缘起于学忠1939年春到鲁南后，沈以为自己是山东省主席，不肯先去拜见于，而于亦未去省府谒沈。于是沈约定在第57军军部相会，于学忠率牟中珩、缪澄流两军长在缪军部与沈相见;沈令其参谋宁椿霖拿出地图，自己划定两军的布防要图，该图主要是为保护其省府及各专区而设计的，毫无战略意义。于学忠及两军长均不同意，沈仍强迫于学忠按其计划进行，于则坚不执行，沈对于说：“兄弟，我比你大几岁，你要听我的。”于学忠仍不从，最后不欢而散。此后沈在省府欢迎于学忠会上致词中说：“我们欢迎于学忠司令率第51、57军来山东抗日，这不但山东添了生力军，我们省政府也添了生力军，我已电请中央，保荐于总司令兼省府委员，刻下中央已经批准，我们大家来拍手欢迎!”这时台下省府人员一齐鼓掌。沈这样讲，是想把于学忠置其指挥之下。于学忠对此甚感不快，在会后提出不兼省府委员。沈说：“为了军政配合，老弟必须兼任此职。”于仍力辞，沈不肯，两人争执不休，最后于对沈说：“你这等于侮辱我。”因为鲁苏战区总司令是管辖两省，位在省主席之上。因此于、沈矛盾加深。
一次，于学忠在给战区干训班讲课途中，沈鸿烈派去的刺客投掷手榴弹，于旋即卧倒，手部受轻伤。刺客乘机逃向八路军驻地区内，妄图使人疑为八路军所派遣的，而八路军及时烛其奸谋，乃将该犯拿获交到鲁苏战区总司令部。该犯供认名韩子佳，系第57军334旅663团被撤职的营长(1940年9月20日，第333旅旅长万毅因第57军军长缪澄流通敌，令韩子佳去捉拿缪澄流，韩却私自保护缪逃走，因而被撤职)，是沈鸿烈派其党部委员李子虔持沈之亲笔信令其充当刺客的。经检查沈的笔迹，证明确系沈的字迹，于是于学忠向蒋介石告发沈鸿烈及其通敌行为。蒋介石接电后，不但对沈鸿烈未加惩办，反而调任他为农林部部长，令于学忠兼任山东省主席，于复电不兼，蒋电令其保荐其部属二人，由蒋圈定一人出任。于乃保荐总部秘书长兼政分会主任周从政(号达夫)为第一人选，第51军军长牟中珩为第二人选。于意在周任省主席，并令周即赴重庆见蒋，请示改组省府事宜。
这时沈鸿烈闻讯后，亦匆匆赴渝见蒋。周从政先见到蒋，蒋对周态度很好，慰问在前方辛苦，并叙家常，商定省府改组事项。数日后，沈见蒋时说，周从政是共产党，不宜充当山东省主席，并控诉于学忠倾向共产党，不宜在山东。经此曲折，蒋介石令其嫡系第92军李仙洲部入鲁，意在俟李到达鲁南后，再令于学忠出鲁。周从政第二次见蒋时，蒋不但不见，反而将周抑留重庆，并暗加监视，把改组山东省政府事宜压了半年。(直到1941年12月，蒋才发表牟中珩任山东省主席。周从政抑留重庆，直到1945年抗战胜利、中央政府还都南京之时，才逃回东北原籍避居。)
1942年8月19日，于学忠在山东莒县唐王山遭日伪军包围，史称“唐王山战役”，敌方总指挥为冈村宁次。日军两个混成旅、百余门大炮和十余架飞机参战。战斗异常激烈，于学忠的右臂、右腿都被炸伤。阵地上敌人“活捉于学忠”的叫嚣不绝于耳，战斗从早晨直打到下午五点，后来，副官黄起军背起身负重伤的父亲随部队一起杀出重围。
到1943年9月底，鲁南抗战5年军队伤亡惨重，但击毙敌寇在万人以上，伪军不下数千人之多，在鲁南地区牵制了日军4个师团的兵力，分散了敌人正面进攻的兵力。
鸟尽弓藏。抗战即将结束，蒋介石撤销了鲁苏战区总司令部，于学忠从此失去军权，只任军事参议院副院长等闲职。
1949年初，蒋介石大势已去，于是数次劝说于学忠跟其去台湾，于不从，隐居到了四川乡下。解放后，周恩来专门派飞机将于学忠一家接到北京。
于学忠令蒋介石很不满意的是“剿共不力”：在陕甘边区“剿匪”总司令时，他“阳奉阴违”，并为配合张学良“兵谏”发动了“兰州事变”;在任江苏绥署主任和东北军第51军军长时，蒋介石令其武力解决东北军中有大批共产党员的第110师时，于学忠表示：“共产党与我无怨，我与日寇之仇不共戴天!”;而在山东期间，于学忠抱着“只抗日，不打内战”的宗旨，对八路军的势力扩张“睁只眼闭只眼”，两军相容为安……
当时，于学忠有一个叫郭维城的机要秘书(中共党员，后任解放军铁道兵副司令员)，曾把毛泽东的《论持久战》拿给于学忠。从那时起，他就在心底认定：“共产党能拿天下”。
毛泽东对于学忠也颇为欣赏，抗日战争时曾两次亲笔写信给于学忠，希望他带部队投奔共产党，并许诺给予朱德一样的待遇，但于学忠婉言拒绝了。
尽管这样，毛泽东对于学忠仍优待有加，赞扬他“热诚爱国”，是“共产党的朋友”，也是自己“个人的朋友”。于学忠母亲逝世时，周恩来亲自上门吊唁。
在鲁南，于学忠的部队有的投降日寇，有的投奔共产党，由于共产党在东北军多年的工作，使其111师常恩多部起义!
是事从少将旅长万毅被拘押说起：
万毅：1940年初任东北军第57军第111师第333旅代旅长。同年9月与师长常恩多(是位具有爱国心和十分同情共产党的领导人)发动针对与日军勾结的57军军长缪澄流的“九·二二”锄奸运动，将反共和勾结日军的军长缪澄流赶出部队。1941年2月17日被东北军中的反动分子逮捕，关在鲁苏战区监狱。
万毅对蒋介石纵恶勾结日军的军长缪澄叛变的行径，与一心报国的常恩多将军都十分气愤，尽管他们都相互不知是中共党员，但单从爱国和人品来看，他们也都感到是志同道和战友和兄弟。抛开政党之见，在抗日救国的大是大非问题上，蒋竟如此昏庸，这令常恩多将军心火交加忧郁不已，不久患病卧床不起。反共坚决的顽固派111师副师长孙焕彩、师参谋长陶景奎、333旅旅长刘晋武等人，唯大特务周复马首是瞻，大肆进行反共宣传，驱逐迫害师内进步抗日爱国青年和中共地下党员，111师形势大变。随总部转进至甲子山区李家彩村的郭维城，距111师师部驻地很近，这方便了他与常恩多将军的联系。这期间，郭维城少将和常师长密谈了很多关于东北军何以能生存，出路和前途在哪里等问题。二人一致认为:只有脱离蒋介石国民党，才能摆脱抗日束缚，真正发挥这支部队的战斗作。常恩多将军向常恩多将军表示，部队内部要进行整顿，有些干部要进行调整，先做些必要准备后才可举事。他的决心是:“我宁可把它(指111师)砸碎，也不能把它交给国民党和蒋介石!”他打算在秋天或明年春天行动，首先把沈鸿烈的兵工厂搞过来，再拿下造币厂、弹药库和保安队等据点，并要求在起义时一定要把万毅找回来。
1942年3月，鲁苏战区总部机要科接到以张治忠名义发来的紧急密电。电文是：
“ 总裁谕，万毅通敌叛国，着即就地秘密处决，具报。”
战区总部机要科一直由郭维城少将分管。对这份重要电报的利害关系，郭维城自然不能让大特务周复的人发现，他直接呈报战区司令于学忠阅。于学忠看后紧皱双眉，思虑焦灼，烦躁地在屋里踱来踱去。突然问郭维城：“你去调查"九二二’事件，万毅并无通敌之节，怎么又要处决呢?” 郭维城回答：“万毅确无通敌之嫌，倒是有功之臣。” 于学忠清楚地知道，万毅是位抗日有功的青年将领，在东北军颇有影响，怎能假以通敌罪名，以“莫须有”治罪呢?就是要杀，也应采取公开审讯的办法，秘密处决难以服人。郭维城借机进言道：“万毅作战勇敢，屡立战功，杀了他于抗战不利。将来张学良副司令出来，于总司令也难以向他交待，奉劝总司令无论如何也不能把万毅杀掉!”
于学忠将军本人刚毅木讷性格内向，从不显山露水，但考虑问题很细。郭维城从他的一惯表现看出，他力保万毅等人的态度非常坚定。但面对蒋介石的严令，也确实令他进退维谷，只是沉默不语。郭维城看了继续说道：“蒋委员长要杀万毅，明知其为公理正义所不容，所以才令秘密枪决。”这时于学忠仍不说话。
于是，郭维城又对于学忠说：“现在我们驻在111师防区，杀万毅不问问常师长，后果不好。常师长在病床上曾含泪对我说，扣万毅他根本不知道，如今要杀万毅，还是听听他的意见为好。”于学忠沉思了一会，对郭维城说：“好，让王静轩(战区总部参谋长，号仁山，山东即墨人)去见常师长。”
郭维城从于学忠屋里出来后，并没有先通知王静轩参谋长，而是先匆忙给常恩多师长简单写了两句话的便条，大意是：“上峰要处决万毅，我难以顶住，请您死保!”并当即令警卫员刘鸿宾火速骑马送到纸坊111师师部交给常师长。当王静轩来到常恩多床前，还没把杀方毅的话说完，常师长便火冒三丈，气愤地说道：“这不是处置万毅，这是处置杀敌锄奸的每一个有功的人!”王静轩一看常恩多怒火喷发，立刻笑着打圆场：“常师长，请息怒。”常恩多恨恨地说：“万毅是我的部下，没有罪!如果总司令一定要这样办，那就先解散111师，再杀我常恩多。”还说：“先杀了我常恩多，我才能对得起这一万多人的部下。”王静轩见常恩多态度坚定，怒火未息，随即返回总部向于学忠报告。等于学忠听完王参座的汇报后，郭维城对于说：“张副司令喜欢万毅作战勇敢，常师长的秉性总司令是知道的，现在敌后又极缺这样的人才，你保下万毅岂不是两全其美?万毅也会感激总司令!”此时于学忠已下定了决心，说:“给委员长回电，不能执行。”郭维城当即草拟了于学忠将军给蒋介石的复电，电文是：
“电悉，万毅在抗战期间作战勇敢，杀敌锄奸，屡建功勋，并无通敌之嫌，所令碍难执行。”
7月中旬，蒋介石又严令电催：
“万毅通敌叛国，确有实据，着即秘密处决,否则以违令治罪。”
就在万毅被钦定要杀的情况下，大特务周复从重庆火速赶来。刚到战区总部，他就傲慢地对于学忠说;“张学良罪在党国，万毅是张学良的亲信，不仅锄奸不对，"西安事变’也有罪。”于学忠说：“什么东北军、西北军，我们是国军!”周复又开腔逼问：“你为什么违抗委员长命令，不处决万毅呢?”于学忠看周复骄横无理，便直率地说:“我一生没有秘密处决过一人，万毅杀敌锄奸有功无罪。如果有罪，也应当军法会审，明正典刑，为什么要秘密处决呢?"周复瞪起眼睛恶狠狠地说:“他是共产党!” 于学忠当仁不让，针锋相对:“他是我的旅长!"周复强词夺理：“万毅是旅长，是国民党员(1940年蒋介石搞军队党化时强迫集体加入，“八二”起义后中共山东分局予以否定)，党内可以秘密处决!”与学忠寸步不让，严词反击：“我不能明欺宪典，暗弃国法!”周复又以蒋介石来压于学忠将军：“你不执行委座的命令，即不忠于总裁，又不忠于党国!”于学忠气得浑身发抖，把茶杯猛地往桌上一摔，倏地站起来，扬起胳膊指着周复大声吼骂:“你给我滚出去!耍秘密处决，就先处决我好了!”看到于学忠发怒，周复无趣地遛走了。
围绕会不会处决万毅一事，郭维城少将多次和常恩多密谈，常恩多表示“必须使万毅旅长活着，他活着对我们整个事业有利”他还私下对郭维城少将说：“他们如果真要处决万毅，我就派入把方毅抢回来!”
由于鲁苏战区总司令于学忠坚持反对秘密处决方毅，重庆方面的蒋介石只好复电同意将方毅交军法会审，方毅才暂时得以保下命来。
1942年夏天的一个晚上，剧团正在鲁苏战区驻地演出，郭维城再次和常恩多会面，两人分析了东北军的处境后，郭维城提醒说：“我们对蒋介石不能再抱什么幻想。应带领部队去投八路军了!”常恩多略一思索说道：“这样我得请示，不能自由行动。”听他这样一说，郭维城才恍然大悟，明白了常恩多的真实身份。常恩多也问郭维城少将：“老弟，你的进步思想是从何而来?”到此地步，郭维城少将也将自己的真实身份相告，两个共同战斗在东北军内的红色国军将领的双手紧紧地握在一起。商谈结果是，只要有机会，111师就坚决行动。 一天下午，郭维城少将陪于学忠前往常师长处探望。进屋略事寒喧，常恩多便探问张学良副司令的消息。病床上的常恩多话还没有说完热泪便流下来，他坚决地说;“我们一定为张汉公的团结抗战主张而奋斗啊!”于学忠将军安慰他：“我们永远是一致的，你安心养病。”此后，郭维城少将经常以于学忠将军的名义前去探望常师长，已知身份的二人每次都谈一两个小时。他俩的谈话内容涉及面很广，除了病情，大多是东北军以往过失的检讨和今后111师前途命运的讨论。七月七日，是全面抗战五周年纪念日，常恩多将军感到病情严重，他便挥毫写了一篇遗嘱：
遗嘱 ：
一、欲求民族解放，除打侵略者外，尚需铲除国内封建余毒。此毒之组织系利用财阀，构成军阀，专为自私的，它是不能谋民族独立、民权自主、民生幸福的。要认清楚是必消灭它，抗战胜利全在乎此。
二、希“九二二”锄奸精神贯彻到底。
三、余病已呈不治，实不愿徒做消耗者。
常恩多留字 七.七
写完，常恩多将遗嘱交给他的随从副官刘唱凯，对刘说：“我死之后，可把遗嘱交给万毅，万毅倘若不能回来，就交给郭维城，向全体官兵公布。”
在这期间，我党111师工委书记张苏平和中共地下党员刘祖荫已经看出常师长病情严重，危在旦夕。同时，也很清楚地看到111师内的顽固派分子刘晋武、陶景奎、孙焕彩等人，都想乘机抢班夺权的丑恶行径。常恩多将军一旦病逝，就会大权旁落，必定造成严重后果。他们两次找到郭维城少将提出，一是要想办法营救万毅;二是协助常师长掌握部队，坚持抗战，坚持团结，尽快采取措施。二人向郭表示一定尽全力配合支持郭维城少将的工作(二人不知郭的身份，但知道郭是进步分子)。
8月1日，军医处长宣布常师长的病不治并停止甩药，常恩多将军的病情迅速恶化，而陶景奎、刘晋武等几个自以为有继任资格的人，都盯紧了常师长的位子，准备争当师长。8月2日，常恩多师长通知郭维城少将说他病重，有要事相谈。中午，郭维城赶到常将军的病床前，见到同志和战友，常将军流泪说道：“老弟，我不行了，我们的计划怕是要落空了。”郭维城抑制住悲痛对他说：“你放心吧，我们有办法，也有决心，有信心。我们的计划不会落空，咱们马上行动!今晚我就通知万毅。”
常恩多将军听了微微点头，打手势让刘唱凯拿来纸和笔，斜躺在病床上，以颤抖的手全力写下最后的三十五个字：
务要追随郭维城，贯彻张汉卿公主张，达到杀敌锄奸之大欲。
本师官兵须知。
常恩多 八.三
常恩多写完后，把手令交给郭维城，并把自己使用多年的黄色派克钢笔递给他，用微弱的声音深情地说：“我再也用不着它了，送给你做个纪念吧!”郭维城少将郑重地接过手令，珍重地接过战友的钢笔，心里异常激动，一句话说不出来，他含着眼泪告辞常师长，于晚饭前返回总部。常恩多将军是111师的灵魂和核心，他的手令一纸千金，关系到全师能否走向光明和彻底革命的大问题。郭维城回去后悄悄把手令叠好，塞到自己院内厕所的砖缝里。
要组织好一个师起义是件大事，不仅有重大的政治责任，而且还有巨大大的军事风险。郭维城一直在东北军总部工作，与111师并无历史渊源，要成功组织该部起义困难很大。为此，他考虑了许多。他感到虽然与常师长早就相识，还是相知很深的挚友，但在该师并无牢固根基。过去，常师长向他介绍过的一些进步军官，多数未见过面,而见过面的也没能深谈，更不可能涉及到起义问题。而常恩多将军在这个师，可谓一言九鼎，一呼百应，有很大的号召力，他健在的话没多大问题，一旦他不在人世，仅凭一张手令能有多大效力?他能否完成常师长的遗愿，这在当时是很难推断的。思滤再三，郭维城还是决定去找被关押的333旅少将旅长万毅商量起义之事。
解放后，于学忠过着悠闲生活，他喜欢养花、看摔跤、写字，尤喜欧体。于学忠的生活一直极端朴素——他不和太太一起住，自住在仅有6平米的北厢房，房内仅一个床头柜、一个单人硬板床，其它什么都没有。
每天早晨起床，他喜欢把11个孩子从大到小象士兵一样站成一排，然后挨个训话——谁做了好事就表扬，谁做了错事大家都跟着“陪绑”。
在儿子于允科眼里，父亲是一个讲信用、爱帮助人的人。1958年大跃进时，居委会要办一个幼儿园，于是于学忠把自己前院十几间房无偿提供出来，办了好几年幼儿园。于学忠还在山东出资办了一所立泽小学，抗美援朝时也曾积极捐过钱物。
参考资料：
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