七七事变后，张自忠奉命留守北平与日军周旋，目的是希望拖到中央军前来增援。后来北平、天津急速失守，张自忠眼见大事已去，继续留在北平已无必要，于是设计脱险，辗转到了济南。北平沦陷后，全国舆论集中攻击他，认为他是华北头号汉奸，报纸上都称他为“张逆自忠”。
1940年5月，日军为了控制长江交通、切断通往重庆运输线，集结30万大军发动枣宜会战。
这时张自忠已是第三十三集团军总司令，他下定决心，与敌人死战，一雪汉奸之耻。
出征仪式上张自忠亲自给士兵们训话：
问：你们见过牛和马走路吗?
答：见过!
问：那么牛和马走路是用几只脚?
答：四只脚。(笑声)
问：你们走路是用几只脚走的?
答：两只脚。
问：如果有人强迫你们用四只脚走路，你们愿意吗?
答：当然不愿意!
问：亡国奴的生活怎么样，你们知道吗?
答：知道，那是比牛马都不如啊!
问：要不当亡国奴，该怎么办?
答：要赶走日本鬼子，杀尽一切走狗和汉奸，我们要抗战到底!
士兵听得热血沸腾，将领们暗暗佩服张自忠真有一套。
前线战事紧急，张自忠简明扼要地介绍了情况，判断了日军意图，决定亲自过河督战。
众将领一听，都说：“总司令应该坐镇河西，不要去。可另派其他将军去。”
张自忠主意已定，执意不从。
他率总部警卫团和特务营到达距南瓜店以北一里处的小村庄沟沿里。张自忠在山坡上看到四面多处起火，便知已经陷入敌人重围之中。
张自忠此时随身可战之兵仅1500余人，而包围他们的日军有五六千人。形势之严重可想而知。
难忘的5月16日来临，这是血与火的一天。
张自忠命人传达指示说：“对敌人要狠狠地打!子弹打完了用刺刀拼，刺刀断了用拳头打，用牙咬!”
他不断激励总部人员：“情况如大家亲眼所见，我看算不了什么!天黑肯定有人赶来解围，请大家相信，我张某人绝不单独离开战场。现在三面都是敌人，你们就近分散隐蔽。”
日军的包围圈越来越小，炮弹如暴雨倾泻，枪声密如筛豆。张自忠仍镇定如恒，手持望远镜，翻着地图，从容指挥战斗。
突然，一颗炮弹在指挥所附近爆炸，弹片炸伤了张自忠的右肩，紧接着一颗流弹又击穿他的左臂，鲜血染红了军装，护士长史全胜急忙为他包扎。卫兵们见总司令负伤，惊叫：“总司令，您……”
张自忠按了按伤口，满不在乎地说：“没什么，不用大惊小怪。”
卫兵们担心再出意外，都围上来把他护在中间。张自忠却笑着批评说：“你们这样紧张干什么?怕我跑了不成?”
眼看日军越来越近，军事顾问小声建议说：“总司令，撤吧。”
旁边有人附和说：“敌人三面包围我们，不如暂时转移，重整旗鼓再与敌决战，不必要的牺牲应该避免。”
张自忠眼睛一瞪，厉声说：“我奉命追截敌人，岂能自行退却!当兵的临阵退缩要杀头，总司令遇到危险可以逃跑，这合理吗?今天有我无敌，有敌无我，一定要血战到底!”
大家听了这几句分量沉重的话，谁也不敢再开口了。
由于我方往襄河西岸抬送伤兵的人被日军掳去，敌人审讯后知道张自忠正在杏仁山督战。下午1时许，日军调集大批山炮，在距离杏仁山1500米的山头上，对准杏仁山疯狂轰击。
为了减少伤亡，张自忠命幕僚及随从向各处散开，身边只留下几名副官。然而由于他身着黄色军装，目标显著，炮弹如雨点般落在四周，张自忠右腿被炸伤，裤腿、袜子均被血湿透。
下午2时左右，日军步兵开始在炮火掩护下发起攻击。张自忠站起身来，带伤怒吼督战。此刻，他已不指望援军到来，只希望在死以前指挥这仅有的一点兵力多杀几个敌人。
这时日军的机枪响了，正向前冲的张自忠身中数弹，右胸洞穿，血如泉涌。马孝堂少校忙上前为他包扎。伤口尚未包扎好，日军一窝蜂冲了上来。
张自忠对身旁仅余的几个人说：“我不行了，你们快走!我自己有办法。”大家不从，张自忠拔出佩剑要自刎，被副官夺下。卫士急得哭了，急忙将他抱住。
张自忠笑着说：“你这小子，哭什么?战死沙场，是军人的本分。”他躺在地上，脸色苍白，但很平静地喃喃自语：“我这样死得好，死得光荣。对国家、对民族、对长官，良心很平安，你们快走!”
这时，日本鬼子已冲至跟前。
一名日军士兵端着刺刀向张自忠身边的马孝堂刺来，张自忠眼睛一瞪，怒吼一声，猛然站起，抓住日军的步枪，以自己的身躯掩护马孝堂。
突然一发子弹击中张自忠的腹部，张自忠向后一个踉跄，又一颗子弹从他右额射入，张自忠这才支持不住，轰然倒地。
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