廖耀湘，1906年4月12日生于湖南邵阳县北乡酿溪镇土桥村，其家道算是小康境地。祖父艺圃公，是一位私塾先生，曾于乡里设馆授徒。父亲半耕半读。耀湘(耀为字辈名)这个名字显然寄托着祖父和父亲望其光大门楣、名耀三湘的期望，而他的表字“建楚”也正是名的引申，耀湘必定有建楚之才。
1912年，六岁时，他在祖父的指导下，开蒙读书。
1918年，受过六年传统私塾教育的廖耀湘考进了县立高等小学，接受现代教育。
1920年冬天，廖耀湘从县立高小毕业，成绩优异的他考入了长沙私立岳云中学。
1925年夏，廖耀湘从岳云中学毕业，选择了南下报考黄埔军校。为供廖耀湘在长沙五年的学习，全家竭尽了财力，供他去广州考试的路费没有筹集到，错过了黄埔五期的招生，只好就近从军，到了赵恒惕属下的湖南陆军第三师叶开鑫的部队，从列兵干起。
1926年，考入黄埔军校第六期骑兵科。
1930年5月，廖耀湘参加了留学考试，成绩列前三甲，最终确定名额却被刷下来了，理由是他个子矮，其貌不扬。后以上士资格被蒋介石钦点公费留学法国圣西尔军校。
1936年，以机械化骑兵专业第一名成绩毕业。同年回国，任国民革命军中央军校教导总队骑兵队少校连长，军士营学兵连连长。
1937年，“卢沟桥事变”爆发后，调任中校营长，不久调任第二旅中校参谋主任。11月，日寇逼近南京，廖耀湘参加了南京保卫战。12月13日，南京陷落，日军进城后，廖耀湘被困在城中，脱险至汉口，曾以“南京战役之经验及国军今后建军应有之改进”为题，上书蒋介石，蒋破格升任他为第二百师少将参谋长。9月，该师扩编为第五军，廖耀湘任该军第二十二师少将副师长。
1938年初，国民政府成立了第一支机械化师第200师，专门在法国进修机械化作战的廖耀湘任少将参谋长。9月，第200师扩编为新11军，廖耀湘转任22师副师长。
1939年11月，廖耀湘随部参加昆仑关战役，他亲率64团，一举攻占位于昆仑关南面的日军马鞍山阵地，切断昆仑关守军于南宁日军的联系。桂南会战结束后，廖耀湘被提拔为新22师师长。
1942年3月，廖耀湘率第22师远征缅甸，配合盟军对日军作战，但战局出现了逆转，英国人决定放弃缅甸，新5军西渡怒江，接应第200师从同古撤退，杜聿明率军部回国，廖耀湘则带领3000余人撤退到印度。第22师和先一步达到印度的孙立人的第38师组成新1军，军长郑洞国。第22师在印度兰姆迦整训。
1943年10月，第二次缅甸战役打响，廖耀湘率部向缅北挺进，与新38师密切配合，二进野人山，占领了胡康河谷，攻克于邦、下孟关、攻占瓦鲁班。
1945年4月，雪峰山战役打响。统帅部命令廖耀湘率新6军从缅北空投到芷江，作为此次战役的总预备队。主战部队为74军、18军、73军、100军等国民党军部队。
1945年，抗战胜利后，廖耀湘率领新6军被空运到南京，接受日军的投降。
【昆仑关血战】
1939年11月15日，日军在北海湾龙门港登陆，攻占钦州、防城后，以一个师团又一个旅团的兵力于24日沿邕钦公路北犯侵占南宁。12月4日进占昆仑关，桂南会战打响。国民政府调集四个战区五个集团军的兵力参加桂南会战，以确保桂越国际交通线的安全。
1939年12月18日凌晨，战斗开始打响。第三十八集团军中央军第五军奉命主攻昆仑关，12月30日第五军第三次攻克昆仑关，歼灭第21旅团5000余人，第21旅团班长以上的军士官死亡达85%以上，击毙敌少将旅团长中村正雄。
日军昆仑关一战，是继南口、平型关、忻口、临沂、台儿庄之后的又一次大失败，部队伤亡很大，其旅团长中村正雄亦被击毙，所属第21联队参战人数共1360名，被击毙198名，被打伤469名，下落不明16人，伤亡和失踪占总人数的50%;第42联队参战人数共860名，被击毙176人，被打伤271人，下落不明的21人，伤亡和失踪占总人数的54%(日军统计)。
【印缅远征】
1937年的南京保卫战，廖耀湘随部参战。后突围抵达武汉后，被任命为军官训练总队上校大队长。1938年3月5日，全国第一支机械化部队——第200师宣告成立，被军政部点名担任该师参谋长，并按部队编制破格提拔为少将。后200师抽调干部扩编出新编第22师，师长邱清泉又举荐廖耀湘担任少将副师长兼干部训练班主任。
1939年11月，廖耀湘随部参加昆仑关战役，他亲率64团，运用灵活的机动游击战术，一举攻占位于昆仑关南面的日军马鞍山阵地，切断昆仑关守军于南宁日军的联系，为第5军歼灭守军创造先决条件。桂南会战结束后，廖耀湘被提拔为新22师师长。
1942年3月，廖耀湘率新22师入缅作战。在平满纳战斗中，新22师承担阻击日军、掩护大军撤退的任务。廖耀湘决定利用当地有利地形，采取逐次抵抗战术，命各部队交替掩护，将阻击埋伏与游击战术相结合，不断袭击日军，使部队以极小的损失成功牵制日军12天。
1942年8月，新22师奉调印度兰姆伽接受美国顾问训练，并换装美械，鉴于第一次入缅的惨痛经历，廖耀湘在部队接受训练时，亲自带领参谋人员深入原始森林考察地形，先后编定《小部队战术》《森林作战战法》《城镇村落战斗》各书，并结合自己的军事理论修养及实战经验教授给各级部队长。
1943年10月，中国驻印军总部制订了《缅北作战计划》。根据计划，驻印军发起攻势后以新38师揭开反攻缅北的序幕。12月28日，新22师65团投入作战，其任务是解救困守拉家苏的新38师112团第3营，随后向大洛进攻。65团团长傅宗良采取“围魏救赵”的战术直攻日军大洛据点，于1944年1月21日发起突袭，并将回援的日军第55联队第3大队予以重创，拉家苏之围遂解。
根据驻印军总部命令，新22师接下来的任务是作为右纵队，与新38师相互配合向孟关发起进攻。廖耀湘受领任务后命64团直攻拉征卡，66团与65团主力会攻腰班卡，65团一个营向隆肯迂回。2月23日，新22师先后击溃日军据守腰班卡的第56联队主力和据守拉征卡的第2大队，随后64团对孟关发起猛攻。廖耀湘则亲率主力秘密南下，向瓦鲁班、秦诺推进，切断日军退路。3月3日，64团攻占孟关。15日，新22师主力在战车第1营的配合下攻克坚布山北方隘口——丁高瑟，随后又继续以正面进攻的方式攻占坚布山和高鲁阳，64团乘胜攻占沙杜渣与新38师113团胜利会师。孟拱河谷的北方大门被完全打开。
4月4日，驻印军总部又继续下达“奇袭密支那，向甘马因、孟拱全速前进”的命令，其中新22师配属第50师150团、战车第1营等部向甘马因攻击前进。10日，新22师按计划发起进攻，接连攻占瓦康、瓦拉渣和英开塘。日军被迫退守马拉高和索卡道，企图阻止中国军队攻占甘马因和孟拱。5月30日，新22师攻占马丁瑟高。6月10日，新22师又在新38师一部的配合下对甘马因发起进攻。经五天激战突入城内，胜利完成任务。25日，新38师主力攻占孟拱，随即由新22师接防。战后，廖耀湘被提拔为新编第6军中将军长。
为了尽快打通中印公路，驻印军总部于10月10日下达新的作战命令。其中新6军作为中央纵队经和平向瑞古地区推进。作为主力的新22师发起进攻后很快就完成既定任务，并乘势攻占曼大和八莫南郊的康马哈。至11月17日与新38师113团合攻八莫。21日，新22师又对瑞丽江发起进攻，经八天激战成功渡江并攻占新维，切断腊戍至南坎、畹町的日军交通线。
新6军连战皆捷，廖耀湘因功被授予青天白日勋章，美国政府授予他自由金质勋章，英国政府则授予他三等巴斯武士勋章。
1944年12月，新6军奉命空运回国休整，半年后参加湘西会战，6月21日，新6军司令部和所属新22师因缅北战功被授予荣誉旗。后廖耀湘和他所指挥的新6军开赴南京受降，并成为南京受降仪式的警卫部队。
1948年10月辽沈战役中，廖耀湘部战败被俘，后于1961年12月作为特赦战犯被释放。文革期间受到冲击，于1968年12月2日在心脏病突发逝于北京。
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