第五十四军于1937年10月17日在上海嘉定成立,初辖十四师,直隶第九集团军参加淞沪抗战,先后参加武汉会战、南昌会战、随枣会战、第一次长沙会战和1939年冬季攻势作战、粤北战役等一系列抗日大战役。1943年调云南布防,编入中国远征军序列,隶属第二十集团军。次年,该军下辖的第十四、五十两师空运到印度参加印缅抗战。同时,三十六师加入五十四军,将预备二师配属该军使用,并原属的一九八师共三个师,参加著名的滇西大反攻。
1944年5月11日,第五十四军分头渡过湍急的怒江,仰攻海拔4000多米的高黎贡山北线,以叶佩高的一九八师为正面攻击北斋公房线,与日军苦战于灰坡、冷水沟一线,时天降寒雨,仅着单衣的将士冻死者无数,全军仍戮力攻伐,令随军观察的盟军参谋团震撼感叹,只有中国的军人才能在这样困难的条件下战斗。高黎贡山是二战中海拔最高的战场,被称为“云端上的战斗”。三十六师和预备二师都是临时加入该军,就参与重要的军事行动,所幸这两支部队都有曾在腾冲沦陷区进行长期游击战斗的经验,对地理风土比较熟悉,能跋涉一些人迹罕至的小道担任两侧迂回任务,起到了重要的战略牵制作用。在正面难于突破的情况下,一九八师派出五九三团攀爬悬崖峭壁,突破到高黎贡山西面的桥头—马面关日军据点,一举截断日军后援通道,撕开了层层布防的原始丛林防线,将敌寇逼迫到腾冲县城。
腾冲城建自明代,是明军用大石条加夯土砌筑的牢固边疆要塞,城墙高7—9米,厚4—5米,日军尚在城墙中间和顶部加筑明碉暗堡,凶险异常。攻城之初,五十四军调三十六师和预备二师攻克了县城南部的屏障来凤山,取得了制高点优势,同时让在高黎贡山血战的一九八师得到片刻休整。借助美军第十四航空队的重磅轰炸和工兵作业,远征军在城墙上炸开十多处缺口,终于突入城内。日军陷腾两年多来,穿墙破户,密设暗堡,把每一栋房屋都变成了防御工事,攻城战进行得血腥而残酷。五十四军与五十三军协同作战,与困守腾冲的日军一四八联队展开逐屋逐巷的争夺,战斗进行的异常艰苦。“攻城战役,尺寸必争,处处激战,我敌肉搏,山川震眩,声动江河,势如雷电,尸填街巷,血满城垣。”第二十集团军总司令霍揆章在战后的会战概要这样记录腾冲之战。至9月14日,全歼日军一四八联队,光复腾冲,这是抗战以来第一次反攻光复的胜利。
1945年6月21日,五十四军军长阙汉骞代表全体将士从军事委员会广州行营主任张发奎手中接受了这份荣誉旗和证书,这份荣誉的获得,有极大成分是因为滇西反攻击溃日军、光复国土的功绩。
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