第39军原系东北人民解放军第2纵队。1946年9月,新四军第3师之第8、第10旅和独立旅编成东北民主联军第2纵队,1948年1月改为东北人民解放军第2纵队。同年11月,改为中国人民解放军第39军,军长刘震,政委吴法宪,副军长吴信泉,政治主任李雪三,辖第115、第116、第117、第152四个步兵师。
第41军由原东北人民解放军第4纵队改编而成,1946年1月以山东解放军第6师及第5师一部为基干编成东北民主联军第4纵。1948年1月改称东北人民解放军第4纵队。同年11月辽沈战役后,改为中国人民解放军第41军,军长吴克华、政委莫文骅,副军长胡奇才,副政委兼政治部主任欧阳文,参谋长李福泽,辖第121、第122、第123师,同时将独立2师改为第154师,编人第41军序列,共4个步兵师。
第42军由原东北人民解放军第5纵队改编。1948年3月,以东北人民解放军独1师、独 2师、独3师编为第5纵队。同年11月改称中国人民解放军第42军,军长万毅,政委刘兴元,副军长吴瑞林,副政委唐凯,辖第124、第一125、第126、第155师,共4个步兵师。
兵团组成后不久,1949年7月,第14兵团领导机关奉军委命令,调往北京组建人民解放军空军领导机关。所属第42军留河南剿匪;第39军拨归第13兵团建制;第41军拨归第12兵团建制。
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