“黄埔三鹰” | 廖运周口述：战斗在抗日最前线
来源：抗战文献数据平台   2022-10-13 10:12:05

　　编者按：廖运昇、廖运泽和廖运周，出生于安徽省凤台县廖家湾，于黄埔军校毕业，号称“黄埔三鹰”。廖运周(1903~1996)，1926年入黄埔军校第五期。1927年加入中国共产党。新中国成立后曾任人民解放军二野十四军四十二师师长;沈阳炮校校长;1955年授予少将军衔。1996年于北京病逝，享年93岁。本文节录自廖运周先生口述实录，感谢廖运昇之女廖光凤女士记录整理并授权抗战文献数据数据平台公众号发布。

△廖运周

　　我出生在安徽凤台县东乡廖家湾村一个农民家庭。父亲和族叔辈多人曾参加“同盟会”， 并曾参加安庆马炮营起义， 淮上军起义等辛亥革命， 受他们的教育和“五四”运动的影响， 于1926年我进入广州黄埔军校第五期炮科学习，1927年在武昌于毕业前夕，经靖任秋(大康)孙一中介绍参加了中国共产党，后参加了北伐、南昌起义。1928年，按照组织上指示， 在安徽寿县组办学兵团和从事农运。因身份暴露，到北京当时任第六路军司令的方振武(安徽寿县人， 爱国将领)部从事兵运工作，参与组织反蒋兵变。兹后在西北军第二师(师长鲍刚)任营长。抗盟失败后， 部队编为国民党独立第四十六旅，旅长仍是鲍刚，辖738、736两个团，我和辛少亭分别担任团长， 划归何应钦指挥。1936年后又归刘峙统辖。这时部队进行了整顿，补充加强了训练，军容和战斗力有所改观，成为刘峙的基本力量。

　　1937年卢沟桥事变后， 抗日战争全面爆发，是年底日军分三路侵占华北各省，随着对日作战的逐步深入， 我随部队走上了抗日最前线。

　　(一)守正定九天九夜;与八路军同守东阳关

　　七七事变爆发不久，日军集中25万兵力沿平汉线南下，攻陷了保定，直逼正定， 石家庄因无部队抵抗，刘峙命四十六旅速开正定，阻击敌军，并掩护大部队转移。是年9月25日， 我旅到达正定，配合八十三师固守正定城确保石家庄的安全。这时我部划归商震指挥。

　　正定是石家庄的北大门，城北有大沙河、磁河，与石家庄之间又有滹沱河，守正定是保卫石家庄的关键。9月28日，日军河边旅团配属野炮二十余门，坦克二十余辆，沿平汉线向正定进犯。鲍刚命令我团以正定以北东长寿沿磁河一带为第一线布防;以正定北关与城东北高地为第二线。辛少亭的736团及旅部驻守城东关附近，八十三师的两个炮兵营占领正定车站。我团官兵进入指定阵地后，迅速挖掘掩体和散兵壕。磁河南岸是沙岭地，刚挖个坑就被沙子淤平，附近老百姓听说我们打日本鬼子，主动连夜编草帘、拆门板， 有的还把桌面拆下来送给我们挡沙。中秋节时特地去石家庄买些月饼、柿子等食物送到阵地上，群众的爱国热情使官兵们很受感动。

　　10月1日， 敌人的一个大队向我们发起进攻，被我们击败退走，次日第八十三师奉命调往娘子关，该师防区由宋肯堂的141师和46旅接替。当天下午， 敌人的一个小分队向我前沿阵地接近，进行武力侦察，我们坚守阵地，置之不理。10月3日， 敌人在东长寿阵地前沿升起了一个大气球，侦察我方情况，我们用轻机枪扫射，没有打掉，请求141师炮打又没有请动，接着敌人用猛烈炮火攻击我团阵地，挖掘的工事全被炸塌了，只好用芦苇、丛柳做掩体继续坚守。四、五百名敌人在炮火的掩护下向我阵地进攻，我团坚决还击，使敌人受到很大杀伤。10月4日， 敌人在坦克和炮火的掩护下再次向我团进攻，141师炮兵以缺少弹药为借口支援不力，阵地无法坚守，我命令第一营向第二线转移，第三营向城东北角转移。当天晚上， 一股日军窜到正定车站西北面的一个村子里，把待在那里等候转移的我军一百多名伤病员活活用刺刀戳死，听到这个消息，肺都气炸了，官兵们纷纷表示坚决与敌人决一死战，替死难同胞兄弟报仇。

　　10月5日，敌人一股步兵向我团二营、三营阵地进攻，均被击退。午后，敌人再次在坦克掩护下向城北高地猛攻，第三营被迫转移到城东门。敌人用密集的炮火向城垣轰击，在城东北角轰开了一个三丈多宽的大口子，三百多名敌人从缺口拥入，辛少亭团和我团二营配合141师把敌人击退。10月6日上午，敌人集中火力向城内轰击，坦克也冲进城内，我守军与其展开激烈的巷战肉搏，敌人不止一次被击退。但没想到当日夜，商震不顾如此激烈的战斗，将141师撤走，命令46旅接替全面防务，军令只能执行， 我们陷入孤军作战。

　　面临强敌，全旅官兵毫不畏惧，反而激起大家的勇气和斗志。10月7日，从凌晨开始， 河边旅团又向正定展开猛烈进攻，我军与敌人浴血鏖战。敌人见正面进攻难以得手， 便分兵迂回到城东南方向，企图对正定守军形成夹击。鲍刚命令我团转移到城东约五华里的大、小临济村这个地方(临济村因有临济寺而得名)。

　　10月8日， 我团全部到达进入阵地，敌人紧追过来，向大、小临济发起猛烈攻击。坦克横冲直撞，我们没有反坦克武器，官兵们爬到老百姓的平房顶上与之展开激烈的战斗。乡亲们主动给我们送水、送馒头， 抬担架，送伤员，有人把家里的棉被浇上汽油，点燃后向敌人坦克抛去，有的士兵爬上坦克扔手榴弹以身殉国。10月9日一整天，我们都在这块阵地上继续战斗，反复冲杀。

　　从10月1日到10日， 整整九天九夜的战斗，完成阻击任务。但我军兵力消耗太多， 全旅四千多人损失约一半，还有很多伤员。这时刘峙才下达我们向石家庄转移的命令，正定最终被敌人攻破。

　　正定的群众听说我们要撤退都十分难过， 老老少少都围着我们， 备了酒菜叫我们吃点、喝点;队伍刚要开拔，一群大爷大妈们拉着一群青年男女，有的还牵着骡子、马，有的拉着我们的手， 有的还跪在地上， 抱着官兵们的腿， 要求把他们的孩子带走， 哭着呼天抢地， 闻者肝胆俱裂， 本来我们要作战不宜增加负担， 但在这种情况下， 只有答应乡亲们的要求，带走七十多名小伙和三十多名姑娘，几十匹骡马，挥泪告别乡亲们。保定失手后， 平汉线两侧散兵游勇们成群结伙，争相逃命。军装、枪支扔了满地，在逃难的老百姓中推推搡搡、又打又骂。更可气的是，第141师南撤时，曾在滹沱河上搭了座便桥，他们过了河就把桥拆掉了，我们只能泅渡，天黑人乏，水深过胸，河底尽是泥沙，稍一停就陷了下去。天上敌机俯冲轰炸，后有日军追击，又没有部队掩护我们，在强渡中人马伤亡惨重，老百姓因此而亡命的更是不计其数。天明我们到达十里铺，全旅只剩下一千多人。南京派到旅部的参谋吴实明电告南京说：四十六旅守正定完成任务，伤亡殆尽”。为此南京军政部电令：“停发经费”。当部队退到晋冀边界的武安涉县时，天气已经很冷，我们部队还穿着单衣，无薪无锅又无粮， 这时阎锡山送给部队一部分粮食和每人一块银元，部队才得勉强维持。他还答应供给以后的给养，条件是帮他守东阳关，以防敌人西进， 於是为了部队生计， 我部开往东阳关驻防。

　　东阳关位于山西、河北交界处，山高岭峻，是进入山西的要冲，与涉县之间有一小镇，名叫响堂铺，我们到达后，第一营扼守东阳关的关口，团部驻和尚道。八路军的129师部分人员驻响堂铺，他们主动和旅部及我团联系，当时四十六旅中的共产党员与他们经常来往，两个部队开联欢会，我们缺衣缺粮，八路军打下地主豪绅的当铺，我们也去分钱分粮，鲍刚虽然知道也不限制。一次孙殿英和靖任秋(当时是孙部副军长并该部地下党负责人)去太原参加阎锡山召开的军事会议路过东阳关，鲍刚接待了他们， 商谈了一些有关抗日问题，靖任秋低声向我讲述了党中央的当前精神，并嘱我在国共合作的抗日时期，就地坚持抗日，设法制止投降派的活动，抗战到底，不要发展组织， 我也表示不忘誓言、坚持斗争的决心。不久鲍刚应邀只带了我和几名亲信，到八路军驻地参加了一个研讨联合作战的会议， 就在这会上见到了朱德总司令。朱总亲切的和我们握手， 称赞鲍刚是员“战将”。在会上朱总司令发表了“抗日形势和今后抗日方略”的讲话，鲍刚向朱总报告了我们守正定孤军作战的经过，得到朱总和与会人员的一致赞扬，鲍刚对这次会议久久不能忘怀，引为荣幸。然而谁料这次会晤竟成为蒋介石、汤恩伯杀害鲍刚的导火线，回忆起来令人悲愤难平。

　　(二)受命长期隐蔽，坚持抗战到底

　　1937年11月8日， 太原失陷，年底南京也沦于敌手，我旅开往河南焦作，汤恩伯率部退守许昌。1938年元月，根据第一战区司令长官部命令，将豫北师管区部队(司令张轸)、东北骑兵旅(旅长李世绩)和独立四十六旅三部分合并成立了补充第二师，两个月后改为110师，归汤恩伯第二十军团建制。起初张轸任师长，副师长王晓明，参谋长秦鼎新，师辖328、330两个旅， 每旅2个团。328旅以原46旅改编的，旅长辛少亭， 下辖655、656两个团， 团长分别由鲍汝礼和我担任。汤恩伯是第二十军军团长并兼第十三军军长，鲍刚为第十三军副军长，后汤恩伯又把他的亲信吴绍周调派到该师任副军长。经过平江和新野对部队的两次调整，使全师人员的素质和武器装备达到“嫡系中央军”的标准。

　　部队合并之前， 在焦作的扶轮中学内我见到了朱瑞同志。当时朱瑞是中共北方局军委书记，公开身份是八路军驻第一战区长官部联络主任。他与张轸关系密切，110师中有中共地下组织，党员人数也较多。我向他汇报了有关情况，朱瑞告诉我， 靖任秋已向中共中央和北方局及太行军区反映了我的情况，组织上决定要我在部队合并后仍留下来，继续坚持，长期隐蔽，以待时机。他又说：“现在是国共合作时期，不能举行暴动， 任务就是要掌握兵权，团结抗日”。并交代我原四十六旅中的党员仍由我负责，但暂不建立支部和小组，党员们不要发生横向关系， 各自独立开展工作，可以利用策略帮助地下党和进步力量。并指定在场的刘惠岳(110师内抗日同志社干事)同志作为我单独联系人。

　　有了党的指示，更增加了我的勇气和决心，在抗日战场上我一定要发挥一个共产党员的作用。根据指示， 尽管我与部队中有些地下党员相处较好，并尽力支持和掩护他们工作，但在组织上不与他们发生横向关系， 也没有公开暴露自己的身份。

　　(三)参加台儿庄会战

　　1938年2月， 110师按命令由许昌开赴安徽的蒙城， 因为日军占领南京后，为了打通津浦路，进而击破陇海路中国防线，与华中战区侵华日军南北并进，进攻武汉，把夺取徐州作为首要目标。这关系到整个中原的安危，决定全力防守。我师到达蒙城后，作为第五战区(司令官李宗仁)的机动部队，准备参加徐州会战。徐州大会战是在津浦路南北辽阔的土地上，经过初期的保卫战、台儿庄会战、徐州突围三个阶段，其中最激烈的是台儿庄会战。

　　台儿庄战斗之初，日军八万多人，从津浦路南北段，分路向徐州推进。由于中国守军的顽强抵抗，日军虽攻占了泰安、济南、定远、蚌埠等地，但进展不快。於是日军的板垣师团矶谷师团分两路向台儿庄前进，然后合攻徐州。重要的据点有枣庄、峄县、韩庄等。我部于3月中旬由蒙城经宿县到达徐州以北的贾旺、利国驿、柳泉地区，担任台儿庄中央防线北面外线作战任务，沿途有很多青年志愿者参军，在利国驿车站补给了部分武器弹药和生活用品，四川省还送来了很多榨菜等食品。当时日军的第十师团二万余人，已突破界河一带防线，进攻藤县，我军守藤县的122师师长王铭章率部与日军反复激烈争夺，汤恩伯的85军增援未及，藤县陷落，王军长以下大部分官兵壮烈殉国。

　　日军继续南犯，110师到达利国驿的当天即奉命接替52军守运河南岸的任务，并要秘密到达枣庄以东与85军配合侧击南犯之敌。3月20日夜，我师到达南岸阵地进入战壕。战壕深宽约两米，掩体也较坚固，阵地上严禁烟火。白天禁止人马车辆行走，后方白天把饭做好，夜间送到战壕内，送一次吃两天。3月22日， 我派了一个加强连到距运河北岸七、八里的几个村庄进行活力侦察， 打走了由临城到韩庄几个据点出来捉鸡摸狗的零星之敌，掌握了敌人部分动态。次日我带了部分队伍在临城附近的车站搜索。3月24日， 敌人开始向台儿庄发动总攻，峄县敌人有部分车辆要开往前方补给，支援正面作战，我团奉命扼守通往台儿庄的补给线，夺取獐山，袭击敌军车辆辎重。当天黄昏，我们渡过河向獐山进发，半夜到达离峄县20余里的白山地区。白山只有几百米高， 但通向台儿庄的公路在此经过，地理位置很重要。天明后， 敌人20多辆辎重车路经白山向台儿庄运动， 我们出其不意一阵猛攻，敌人纷纷弃车逃跑。但另一支敌人发现了我们，有几百人向我们发起攻击， 双方对白山下的一个小村庄反复争夺。敌机狂轰滥炸， 把指挥所炸塌了，士兵们用门板搭了个临时指挥所，我把电话放到地上继续与各营联系，指挥战斗。我命第三营抢占制高点，掩护第二营向山腰攻击， 占领第二线有利地形，诱敌前进;其余部队分向两侧疏散隐蔽。当敌人到达我军阵地时，三面合击，敌人伤亡惨重，畏缩不前。不久，在峄台公路上的敌人又向白山东坡倾泻了密集炮火，刹时山崩地裂，烟雾弥漫，在炮火掩护下又一批敌人向我团进攻，我团官兵毫不畏惧，机枪、手榴弹拼命射击，敌人前后受击支持不住打败而逃，我们缴获了十挺机枪，八十多支步枪以及战刀等武器;但我军也受到重大损失: 五连连长杨世忠，排长李树荣(共产党员)负重伤;第三营营长鲍汝锐壮烈牺牲。第一营三连的班长共产党员张明山，领着一班人在公路一侧的一个三层碉堡内把敌人团团围住，敌人先用一个排被张明山打退，后搬来一个连，还有炮兵，张明山领着全班坚持了两天两夜， 弹尽粮绝宁死不降，拉响了最后一颗手榴弹与碉堡同归于尽，敌人见了这英勇壮烈场面也肃然起敬，在那里树了一个“中国英雄班”的木牌。白山头的拼杀可谓惊心动魄，报纸上登了我团事迹，张轸打电话嘉奖，台儿庄的友军也一再感谢我们。此次战斗在日本军史上也有记载。

　　从3月27日至4月4日，台儿庄战况达到白热化，真是一场名副其实的大战。据统计，落在台儿庄的炮弹每天达三万多发。我们守运河南岸，距台儿庄十几里，仍听到那边密集的炸炮声，夜晚看到漫天的火光。为了减轻台儿庄守军的压力，鲍刚命令由330旅接替328旅守备运河南岸，命我团佯攻峄县， 以吸引南下增援之敌。

　　4月1日328旅占领峄县西南的十多个村庄，侦察到峄县城内只有运送弹药的少量士兵及百十辆马车，兵力十分空虚。次日晚， 我派陈银贵连长及排长左虎组织了一个50多人的突击队，偷袭峄县北门汽车站，把敌人弹药库及装好弹药的车辆浇上汽油点燃起来，爆炸持续了两个多小时，敌人整整一天未能得到补给!突击队回来后， 张轸下令发给每个队员50块钱(当时士官每月薪水只有几块钱)作为奖赏。

　　4月3日，我们抬着云梯向峄县发起进攻。当我们到达城南门还没攻击，城里残敌已向城东北逃窜。中午时分，敌机向我们扫射，北路敌人向峄县增援，在我旅两个团的猛攻迫使敌军大败逃走。

　　4月6日起进犯台儿庄之敌经我军英勇抗击，腹背受敌，伤亡惨重， 向峄县、枣庄撤退。我军发起全面反击，4月7日，李宗仁下达向敌追击的命令，我师尾随追击越过枣庄、峄县的交通线直至邹坞。历时五个月，台儿庄会战胜利结束， 歼灭日军二万余人。中国军队也受到很大损失。战事之初， 我师以四个团参战， 在唐河整编时只剩下两个团，编为328旅，汤恩伯从第四师调来一个补充旅，编为330旅， 吴绍周升任师长，编入十三军建制，部队留驻河南， 不久又改为八十五军建制，我仍在328旅担任团长。

　　日军在台儿庄惨败后， 调整了作战计划，从4月中旬开始， 从平、津、苏、皖增调了三十多万兵力， 配备各种重武器，分六路对徐州进行了大包围，中国军事当局也从各战场调集了四十五万兵力。4月10日， 日军在峄县附近发起进攻，328旅旅部和我团占领峄县西南的一个小村子，我们没有反坦克武器，敌人坦克过来，我们用高粱秆裹上棉花浇上汽油点燃， 阻止敌人前进。黄昏时一发炮弹打进了指挥所，旅参谋主任******腿被炸断， 我的脚也负了伤， 并被敌人包围，330旅旅长组织了一个连的敢死队才把我们解救出来。4月中旬以后鲁南日军发起攻击，与张自忠、关麟征等部激战;5月上旬，大批日军南北增援，截断津浦、陇海两路， 形成包围徐州之势。战局急转直下， 中国军事当局决定放弃徐州， 命令参战部队向豫、皖边区突围。5月15日第五战区部队开始撤退，突破涡阳封锁线到达阜阳一带，孙连仲、张自忠撤往西南， 汤恩伯部撤到平汉线漯河、驻马店一带。110师在萧县集结， 掩护机械化重炮团经过宿县向周家口、漯河转移。抗战初期， 国民党机械化炮兵团仅有彭孟辑的两个团;坦克部队只有蒋**国的一个营。敌机不断的低空扫射，我师和炮团均未受损失， 沿途还收容了不少失散的官兵和志愿参军的青年， 出色完成任务， 受到十万元的嘉奖。

　　(四)保卫大武汉，激战瑞武路

　　南京被日军占领后， 国民党政府迁都重庆，军事委员会迁至武汉，当时武汉成为中国军事、政治和指挥抗战的核心基地。日军深知武汉战略地位的重要，当攻陷徐州后便集中海、陆、空四十多万兵力，从东、东南、北三个方面向武汉合击，主力放在了长江以南地区。

　　针对日军进攻态势，军事委员会命令：长江以北第五战区和长江以南第九战区的110万兵力联合作战，保卫武汉。重点立于外线，采取逐次抵抗，消耗日军兵力，争取五、六个月的时间。苏联的援华志愿飞行大队也参加了战斗。

　　1938年6月，日军攻陷安庆，拉开武汉会战的序幕。这时汤恩伯的第三十一集团军划归第九战区序列，同年8月，110师开往南昌附近阻截日军。

　　战斗开始后，日军很快攻陷了九江、瑞昌;9月初，在德安附近遭中国军队顽强抵抗，但未能阻挡日军的进攻。

　　9月中旬， 日军占领马廻岭，沿瑞(瑞昌)武(武汉)公路向西进犯。李汉魂、薛岳部队占据公路两边的山头，110师沿公路平地作战。我团守护在箬溪以西公路左侧一个名叫小坳的地方，奉命袭击日军辎重队。小坳原有驻军，闻日军来攻， 望风而逃，小坳高地后有一弹药库也弃之不顾。我部到后看到弹药库中存有上千发炮弹， 我欲利用小坳居高临下袭击敌人，苦无大炮;闻之黄维的十八军就在附近，我带了些战利品去见黄维。这是我第一次见黄维， 我向他借了八门大炮，328旅辛少亭调给我四门迫击炮，当日军坦克车队进入伏击圈后，我们十二门炮齐发! 弹无虚发，日军的车队一辆辆的中弹起火，击毁日军二十余辆坦克，数十辆载重汽车，歼灭数百名日军，而自己无一人伤亡。当我从黄维处带着炮回到部队时，其他部队都已撤走，我团孤军作战，以一个普通团迟滞了日军一个完整的师团一天多时间， 可谓创造了一个奇迹。这场漂亮的伏击战获得了国民政府军事委员会的特别嘉奖。

　　后来，在茨疤山、小寨贤地区，我们又歼灭了日军的一个辎重营。战场上烧焦的汽油和胶皮味随风飘荡，令人作呕。据日军记录称：“丸山师团在支那军的炮火打击下损失坦克9辆，战车16辆、卡车40多辆，人员伤亡600余，超过攻占东三省的全部损失。”

　　预计日军要进攻长沙，必然经过幕阜山，我团又奉命到幕阜山布防。日军自持其炮火及空中优势，以数倍于我兵力，向我团阵地压来。我团毫不畏惧、英勇反击。战斗进行了两天两夜，敌人遭受重创，不得不改道遁往西北。这时我团又奉命进至幕阜山与平江之间的南江桥及九嶺地区，继续阻截日军。国民党最高当局以实行所谓“焦土抗战”为由，在长沙放了一把大火，烧死居民两万余名，损失无数财物，全国人民抗敌热情收到挫折。武汉外围防线也节节溃败。10月25日，武汉最终失守。纵横千里 的抗敌防线，奋战四个多月仍然失利。

　　战斗结束后，110师驻平江县，我团驻南江桥。因我团在保卫武汉的战斗中打得好，汤恩伯特到南江桥来慰问嘉奖，并给我们补充部分人员、弹药和武器，还派来了以吴绍文(中共党员)为团长，田竟存(女，中共党员)为副团长的平津流亡同学会组织的“战地服务团”来慰问并参加抗日工作。团内有中共党员、青年团和民族先锋队组织，他们抗日热情很高，在部队办小报，教唱抗日歌曲，组织“星海歌咏队”等等，我尽力掩护支持他们工作。在后来的长途行军和战斗中，服务团冒着生命危险做了很多工作，给部队留下深刻的印象。

　　在南江桥，部队进行了整顿，110师328旅旅长辛少亭调离，由黄子华接任，330旅旅长蔡建民调离，我被晋升为330旅旅长，新成立一个补充团，团长杜仲甲，划归我旅指挥。

　　(五) 参加第一、第二次“襄花战役”

　　武汉失守后，抗战进入更加艰苦的战略相持阶段，日军由“速战速决”改变为“持久战略”，由军事进攻改变为政治诱降为主。我军采取守中有攻和消耗敌军的战术。在这阶段， 我参加了鄂北的襄(襄阳)花(花园口)高城、随阳、枣阳、宜城诸战役，统称鄂北会战。

　　1939年4月，日军集中十几万兵力分两路循襄、花及京(京山)钟(钟祥)公路西犯，向驻桐柏山、大洪山一带的第五战区主力进攻，企图占领襄阳、樊城及河南的南阳等城市，以巩固武汉外围，史称第一次襄花战役，亦称随枣战役。

　　这时第五战区司令部命令第31集团军移驻枣阳，110师属于31集团军序列。我师奉命从平江出发，步行经益阳、常德、澧县到达江陵(荆门)，沿漳水到老河口后又经襄阳到达枣阳，部队未能休整即投入战斗。日军沿襄、花公路西犯，与我军激战，历经四天四夜，110师退往高城。日军占领随县后，5月2日又向高城猛攻。襄、花公路沿线都是平原，日军充分发挥机械化的威力，中国军队缺乏充分补给和重型武器，广大官兵虽斗志昂扬，仍难于抵挡数倍敌军的猛烈进攻。我军在高城外围连夜构筑的掩体、战壕，敌人坦克所经之处几经碾平，守壕士兵多被埋予壕内。激战中， 有的战士跳出战壕，爬到敌坦克上， 向车内投掷手榴弹，以自己血肉之躯与敌奋战。在五天四夜里，没有水喝，只有少量的干粮，尘土硝烟熏黑了每个人的脸膛，一个个都疲惫不堪，但仍坚持战斗，终因后援不及，补充缺乏，兵力和武器的悬殊，高城终陷敌手，襄阳等地也相继沦陷。高城一役，由于日军攻击过急过深，后勤供应不上，在峰子山附近，敌人竟惨无人道割食牺牲在战场上的中国士兵的尸体，其疯狂的法西斯兽行可见。当我军搜索队打扫战场时看到烈士们的惨状无不咬牙切齿，悲愤难抑，这也激励了官兵们抗战到底，报我血仇的决心。

　　第一次襄、花战役后，110师开往豫南的新野、邓县一带进行休整，由两旅四团改为一师三团，取消旅制，师长仍是吴绍舟，副师长黄子华，我补编为额外副师长。1939年10月，我被调往重庆中央训练班学习兼任区队长，同年11月日军占领长沙、宜昌后又继续北犯，我匆忙离开训练班赶回部队参战。在南漳地区投入战斗， 从北向南阻击日军。战斗打打停停， 直到年底才结束。

　　1940年，汤恩伯调我去31集团军第一期干训班任大队长。当时31集团军驻河南叶县，训练班设在镇平县的菩提寺。干训班中有两位苏联顾问，按苏联红军的办法进行训练。同年端午节前后，日军从汉口沿铁路拟进攻第五战区长官部所在地老河口。我又调回部队，110师配合95师奋力抵抗，史称“第二次襄花战役”，亦称“枣、宜战役”。战斗激烈又残酷，中国军队伤亡很大，我带了一个营掩护大部队撤退，收容散兵。主要掩护、收容李仙州的95师，当时廖运泽是该师副师长，我们还见了面(廖运泽是我堂弟，黄埔一期生)。兹后，110师还参加了豫南战役，日军从信阳出动，向方城、南阳进攻。13军、85军抵挡不住退至舞阳;110师遭前后夹击，330团团长陈钦文(江西萍乡人，黄埔六期生)英勇牺牲，日军也遭重创不能前行。我因在训练班没有参加这次战役。当我回部队时，战斗已结束，部队进驻漯河整补，我以正式副师长身份领导队伍。

　　1941年底，山西方面中条山战役正酣，孙殿英、庞炳勋投降了日寇。110师奉命过黄河增援。队伍到达洛阳，靖任秋路过洛阳去重庆开会，我们又一次见面，畅谈了国内外形势，靖向我转达了党中央坚持抗战的决定和政策，使我更坚定按照党的指引抗战到底的决心。我们还相约回来时认真研究一次地下党的工作，不幸他路过西安时被蒋介石扣押，我们不久也开拔了。

　　(六)打郑州三进三出，守中牟敌人施毒

　　1941年中条山战事之间，第一战区司令长官卫立煌被免职，由亲蒋派的蒋鼎文接任，司令部设在洛阳;汤恩伯是副司令长官，驻叶县。蒋鼎文以老资格自居，新到伊始，对汤恩伯娃哩哇啦，而汤一贯飞扬跋扈，根本不把蒋放在眼里，双方明争暗斗，洛阳、叶县之间唱起了对台戏。

　　蒋鼎文命令汤恩伯将部队开过黄河去增援中条山战斗，汤阳奉阴违，迟迟不行动，给日军进攻钻了孔子。1941年初秋，郑州被日军占领，时110师正奉命日夜兼程驰赴密县，阻截日军南下。得知日军已攻占郑州，便在密县余陶地区住下休整。是年冬，接到夺回郑州的命令，在其他部队配合下，我军拼死猛攻，日军大败退出郑州，我率部进驻郑州。

　　这时，太平洋战争爆发，中国人民由过去单独对日作战，转变为与同盟国并肩作战。日军作战重点转移到太平洋地区，其军事行动由最后战胜中国为目标，转而以太平洋战场的战略利益为转移，这使我国的抗日战争进入第三阶段。

　　1942年春， 日军为了打通平汉线，发动对郑州的突然袭击，我军措手不及，遂组织突围。刚出郑州城，司令部与敌遭遇，与敌发生肉搏，副师长被俘，我与敌格斗中负了伤，警卫员背着我到一农户家隐蔽了几日，后由几位农户护送我回到部队。当地报纸登载了“白马将军廖运周以身殉职”，指的就是这次战斗。

　　我们从郑州撤出后，到达郑州与开封之间的中牟县防守。日军跟踪而来，炮火激烈，几乎摧毁了所有的防御工事。打了几天几夜，敌人无法攻破，竟灭绝人性的施放了霉烂性毒气，中毒后肌肉溃烂，很快死亡。当时我们没有防毒设施，官兵及群众中毒的很多，我师减员过半，只得退出中牟，到达叶县休整(叶县是汤恩伯三十一集团军司令部所在地)。这时， 吴绍周调任第85军副军长兼豫西警备司令，我接任110师师长职，他们精心培植的嫡系部队大权，落到了我们共产党人手里。

　　这时110师辖三个团， 每团三个营，原来部队中的老部下、党员大多调离或牺牲，师内进步力量大大消减，但在中下级军官中如警卫连、副官处等还有不少的旧属和地下党员，他们是110师的骨干。连年的战斗生活， 频繁的调动，白色恐怖下我们一度与组织上失去了联系，虽经多次努力都未能接上关系。但我们仍然凭着对党的忠心，一腔抗日热情，团结全体党员，严守党的秘密，不畏风险不怕牺牲，坚持抗战到底。我经常同我们同志谈到，在这艰苦的环境里对每个人都是考验，虽然没有组织上的监督，我们都要发挥共产党员的作用。

　　1943年秋后，110师开赴郑州以西的荥阳，接防氓头山，担任守备黄河的任务。同年冬天，驻郑州日军在我军强大攻势下退出郑州， 我师又接受了郑州防务， 我还兼任郑州警备司令。

　　1944年初，日军企图占领洛阳及平汉路以西地区，我师在郑州受到包围，激战数日撤出郑州，向鲁山转移，通过封锁线到达嵩县。

　　(七)豫中会战，千里溃退

　　1944年日军在太平洋战场上屡遭失败，海上交通被封锁，长江航道也被阻断，东条英机提出本土作战方针，沟通日本本土大本营与南洋的联系，决定打通泰国、越南和大陆的交通线，日军称“一号作战”。

　　三月下旬，日军修复黄河大铁桥，四月中旬日军三十七军团渡过黄泛区攻克中牟县;四月二十日日军四个师渡过黄河占领汉王城，豫中会战打响，拉开豫、湘、桂大战序幕。

　　第一战区司令蒋鼎文指挥8个集团军、一个兵团，17个军共约40多万人，依托黄河南岸设防。当日日军渡过黄河，突破我方阵地，迅速攻占郑州、新镇、尉氏县、汜水、密县后， 我军来了个全线大溃退，不到半个月就一败涂地。退下的部队官找不到兵， 兵看不到官，王仲廉的队伍更惨，没有一个排统一行动。使河南大部沦于敌手，身为统帅的蒋鼎文、汤恩伯对自己部队的行动既无周密计划，更无必要措施，战斗中又不互相配合，大敌当前反而去争夺部队的指挥权，是他们的怯敌和失职，遭到全国人民的谴责。蒋介石为掩人耳目平息众怒，将汤恩伯、蒋鼎文撤职调离，他们的职务分别由陈诚和胡宗南接替，31集团军司令由王仲廉接任，我们110师仍属第一战区序列的85军，辖328、329、330三个团。

　　同年5月初，郏县失守，日军集中兵力向我部进攻，我师在嵩县以西的栾川、合峪、大章、潭头等地与敌激战，国民党高层消极抗战，但中下级军官及士兵们激于民族义愤，仍英勇顽强的拼死抵抗。我们在这块阵地上与敌周旋了四个多月，直到年底部队才甩开敌人到达西峡口附近。从嵩县到西峡口，山峦起伏，人烟稀少，美国人在山里办有侦察和空军人员训练班，中国人民远征军去缅甸也路经此地。日军攻占卢氏县后，把从洛阳流亡到此地的几百名女学生赶到河滩上全部奸杀，法西斯的罪行罄竹难书。

　　(八) 西峡口战斗是中国抗战最后一个大胜仗

　　1945年初，日军从南阳出动攻击西峡口，欲进攻西安。3月20日占领内乡，3月30日西峡口被敌攻陷，但在内乡到西峡口的公路两侧高地上遭我军阻击，80里路程日军花费了十天，付出很大代价才攻占了西峡口。日军继续向重阳店进犯。我命328团向丁河店进攻，切断丁河店与重阳店之间的公路。330团首先占领奎门关(现称奎文关)以西高地，在小水地区与敌遭遇激战大半夜，歼灭数百敌人，击毁战车数辆;不幸副团长鲍云超、连长杜锡武壮烈牺牲。4月6日凌晨，日军从西峡口增兵五百余人，向魁门关阵地猛烈炮击，一块长约百米的山头阵地竟有2千多发炮弹倾注，山头硝烟弥漫土石飞扬，阵地三次易手但仍被我军占领。敌人伤亡过多，不敢前进。是夜我军全部占领丁河店，残敌不到百人向山地逃跑。

　　在攻打丁河店的战斗中，我师受到群众的热情支援：当地小学校校长率领学生手持彩旗来欢迎我们;校长孟子厚竟是我在安徽怀远含美中学的同学，他乡遇故知，不禁悲喜交集;很多群众送水、送饭，组织担架队。民众的支援更振奋全师官兵的斗志。

　　由于切断了敌人的交通联络，有力支援了重阳店战斗。收复丁河口后，我军又一举攻克魁门关，除少数敌人逃走外，大部都消灭在我军的火网之中;我军还缴获了许多武器弹药。

　　丁河口的敌军失利后，为了策应西峡口方面作战，日军上坂联队于4月30日率步、炮兵千余人，由浙川县向鹰爪山进犯，攻占了老君台、石门山阵地。我23师被包围， 经我师与23师配合连日激战，打退了敌人。敌人转向蒲圹方面进袭。为了围歼这股日军，我空军出动战机，向蒲圹之敌轰炸扫射。在我所经历的战斗中，这是第一次有空军配合作战。官兵们士气大振!残敌向豆腐店附近退却，依靠霸王寨苦守待援。我师两个团与55师、28师一部齐头并进，将豆腐店之敌团团包围，与敌展开肉搏;经七、八次反复争夺，占领了两个沟口。我军集中炮火向豆腐店谷底猛射，敌人不支，在丢下了大量尸体后从一条峡谷撤走。峡谷内河沟流水为赤，钢盔遍地，腥臭持续数月。此役之后，110师与其他兄弟部队反攻西峡口，在大华山附近开始了一场拉锯战。历时两个多月，进行了几十次战斗，终于阻止日军西进。但双方损失都很大，我师减员三分之二。西峡口之战，也是中国军队在抗战中运用口袋战术最成功的一次。

　　不久，我师又奉命调往豫、陕边区的商南县、龙驹寨一带，敌人欲攻西安， 商南是必经之路。胡宗南来商南视察，看到我师兵力不足，将他的警备旅调来补充。

　　(九)在战壕里迎接胜利

　　我师进驻商南后，抓紧构筑掩体工事。当时我们经常从无线电和报纸上听到、看到欧洲战场的胜利消息，国内战场也胜利频传，大大鼓舞我们坚守商南的决心。日军垂死挣扎，不断向我阵地进攻，我师配合23师打退敌人无数攻击;我们也主动出击，敌人收到很大伤亡。坚守了近两个月，官兵们日夜休整工事，百倍警惕的守候在战壕里。

　　8月的一天，我们正与敌军小部队接触，突然敌军枪炮全熄，部队撤退，我们正在凝视，不知缘故，胡宗南打来了电话：“日军无条件投降了”!

　　听到这个爆炸性的消息， 官兵们从战壕里跳了出来，欢呼、拥抱，兴奋的心情可想而知。八年浴血奋战终于迎来了胜利，很多人流下了激动的热泪。

　　我们很快打扫战场，还未来得及洗净身上的尘土，就奉命去西坪镇集中，出发去郑州去接受日军投降。到达郑州后，全城一片欢腾。到处是标语、彩旗、人群!我们八年奋战在抗敌最前线，听惯了战场上的枪炮声，这时被锣鼓声、鞭炮声所替代，禁不住思绪万千，深深体会着胜利来之不易。在欢庆的人流中，暂时忘记战争的伤痛。参加完受降仪式后，部队暂住郑州休整待命。胡宗南以接收大员的身份窃取胜利果实，把好枪好马、大米白面，整车皮的运往西安，发国难财，破破烂烂的武器全给了我们。不久又命我师去新乡接受整顿。部队过了黄河给养就成了问题，没有粮食就向地方摊派，收一天吃三天， 官兵们重整家园，安居乐业的愿望破灭，不少人含泪离开了部队。1946年春85军整编为85师，我师编为110旅，我仍任旅长。这时汤恩伯任陆军副总司令兼南京警备司令，他要我去跟他当军长，我考虑党组织交待我要直接掌握兵权的任务，因此我没有前往。兹后110旅恢复为原师制，我仍任师长，直到淮海战役中，遵照党中央刘、邓首长指示率部起义归队。