七七之后,日军沿平汉路南下冀南地区,国民党政权土崩瓦解,大批官僚政客仓惶南逃,惶惶如丧家之犬。在极度混乱的情况下,一些地主、土匪和失意军阀,或以“看家护院”、“保卫地方”为名,或打者“抗日”的旗号,纷纷组织武装,拉竿结伙,一时间各地土匪及游杂武装蜂涌而起,可谓是“土匪遍地,司令如毛”。据统计,当时土匪及各色武装多达120余股,多者数千人,少者数十人。同时各色会道门组织也蜂拥而起,扯旗招兵,集聚力量。这些五花八门、名目繁多的杂牌武装,各据一方,为王称霸,为解决其粮饷薪俸,不断抢劫繁华村镇,祸害百姓。真是外侮内乱,鸡犬难宁,冀南人民陷入水深火热之中。
面对冀南复杂的形势,中国共产党积极投身于敌后游击战争,组织人民群众抗日救亡运动。七七事变前夕,中共平汉省委成立,在省委的指示下,临时直南特委积极工作,抓紧恢复和建立党的各级组织,筹建抗日武装,不久,成立“发动抗日游击战争指挥部”,并在威县等6县成立工作委员会。临时特委为动员一切力量实行全民族抗战,派出干部分别到一些游杂武装中去作争取工作,在部分县成立抗日救国会、后援会、动委会等抗日救亡团体。于是,整个冀南及与之毗邻专区的抗日救亡运动蓬勃开展起来。10月,隆平县成立“冀南抗日游击队”,清丰、南乐成立抗日游击队,濮阳组织河北濮阳专区民军第八大队。11月,南宫、巨鹿、广宗三县交界的一带村庄,成立“冀南抗日联军”,并开展一系列武装斗争。冀南抗日武装的建立和逐步壮大,为建立平原根据地奠定了初步基础。
开辟冀南抗日根据地,是中共中央关于坚持华北敌后抗战、创建晋冀鲁豫根据地伟大战略决策和部署的重要组成部分,更是契入敌后的一颗楔子和实施战略反攻的出发点。为挽救华北危局,开展游击战争,1937年9月,刘伯承率129师东渡黄河,挺进山西前线,开创以太行山为依托的晋冀鲁豫抗日根据地。根据形势需要,129师化整为零,分散到各地发动群众,组建抗日武装,坚持敌后游击战争。11月下旬,129师组成先遣队,在张贤约支队长率领下,进入邢台、沙河、磁县、邯郸等地,协助中共地方组织的恢复和成立。12月,129师组成以孙继先为队长、胥光义为政委的挺进支队,到达冀南滏西地区。经过一个月的发动群众,便把冀南抗日游击队扩大为上千人的抗日武装。他们与直南特委联系,将特委领导的抗日联军编为“八路军别动大队”,并收编隆平、尧山、宁晋的地方游杂武装,组织抗日自卫队及抗日联防自卫军。1938年1月,129师组成以陈再道为司令员、李菁玉为政委的东进纵队,挺进冀南平原,到达南宫县城。他们一方面深入乡村,大力宣传中共的抗日政策,建立抗日团体,一方面招收上千名青年进入刚开办的“军政干部学校”学习,为根据地培养和训练干部。同时,他们促使高希伯部反正,使之成为中共领导的抗日武装。对于一些游杂武装,运用统一战线政策,争取段海洲部、孤立赵云祥部,赢得了主动权。3月,在南宫成立统一战线性质的军政委员会,陈再道任主任。冀南的抗日局面初步打开。
3月中旬,129师政治部副主任宋任穷率骑兵团到达冀南。不久,接替李菁玉任东纵队政委。东纵向西、向南发展,逐县摧毁伪组织和伪政权,建立抗日政权。冀南各县普遍组织了抗日游击队、区基干队、村游击小组或自卫队。为加强对武装斗争的统一领导,4月27日,冀南军区宣布成立,宋任穷任司令员,下辖5个军分区。以后又改建中共冀南区党委,下辖9个地委,根据地党的领导核心更加健全。
1938年5月,129师副师长徐向前,政治部副主任刘志坚率领三个团到达南宫,与东纵汇合,扫除冀南腹地之敌,取缔“六离会”等会道门组织,并对一些散兵游勇武装进行改编。6月,占领永年、成安、肥乡、临清、高唐、夏津等县城,开辟卫河以东漳河以西的广大地区。经过徐向前副师长与国民党山东省第六专区专员范筑先谈判,达成共同抗战协议,打开了鲁西、鲁西北的局面。马国瑞和孙继先率领的津浦支队,开辟了冀鲁边地区。至此,冀南抗日根据地基本形成。1938年8月,冀南行政主任公署正式成立,杨秀峰、宋任穷当选正、副主任,随之公布八大施政纲领,出台公平负担办法等一系列政策法令,健全各县民主政权,加强民主建设,成立工会、农会、妇救会等群众团体,冀南抗日根据地正式建立。冀南抗日根据地的建立,是中国共产党全面抗战路线和统一战线策略的胜利,它是插入日军统治腹地的一颗楔子和实施战略反攻的出发点,有着十分重要的意义。
1938年11月15日,日军3700余人,兵分4路长驱直入“扫荡”冀南。17日占领南宫。冀南八路军在徐向前指挥下,16天作战28次,毙伤日伪军600余人,迫使日伪军于11月30日撤出冀南中心区。
日军进攻冀南的同时,鲁西地区的日军11月14日从东阿过黄河,进犯鲁西,15日攻占聊城,山东第6专区专员、保安司令范筑先与守城将士700余人牺牲。
为坚持冀南、鲁西北抗日阵地,根据中共中央军委、八路军总部命令,第129师师长刘伯承率领师部、第386旅补充团、先遣支队第3大队等从太行出发,12月21日到达冀南。随后,师政治委员邓小平由延安回到冀南师部。
为加强对地方武装的领导,第129师将冀南游击军区改称冀南军区,并与东进纵队分开,宋任穷任司令员、王宏坤任副司令员,仍下辖5个军分区。东进纵队由陈再道任司令员。
12月12日,第129师第386旅旅长陈赓到达鲁西北后,指挥第386旅补充团、第344旅第688团及12月9日组建的师先遣纵队(司令员李聚奎,辖津浦支队、青年纵队第3团等),协助当地党组织掌握的范部第10支队(后扩建为筑先抗日游击纵队,司令员张维翰),恢复抗日局面。
1939年初,日军从平汉、津浦铁路沿线调集第10、第110、第114师各一部共3万余人,大规模“扫荡”冀南。1月7日,西线日军首先从石家庄、邢台、邯郸等据点出动,陆续侵占赵县、隆平(今隆尧)、平乡、广平等县城。根据当时冀南的形势及平原地形的特点,第129师将主力分为第385旅、第386旅、青年纵队、东进纵队和先遣纵队等数个作战集团,与地方武装结合,分区活动,寻机歼敌,并派出小分队广泛开展游击战,钳制与消耗敌人。
2月初,东线日军由泊头、德县、聊城出动,会同西线日军,分路向根据地中心推进,至2月9日占领南宫、冀县、枣强等冀南中心区所有县城。
此时,第129师主力即转至敌人侧后,打击其交通运输线和后方据点,以钳制和调动敌人,创造有利战机。第386旅利用敌气焰嚣张,每次遭到袭击必派出部队报复的规律,多次袭击威县,诱敌出犯。2月10日,在威县南面香城固设伏,速战速决,全歼由威县出犯的日军第10师1个连200余人,次日,当敌以2000余人乘汽车70余辆前来反扑时,第386旅又灵活地经丘县、馆陶转移至冠县地区,使敌连续扑空。此后,冀南部队以分散的活动配合地方武装打击敌人,带领群众改造地形,坚持平原的游击战争。至3月,冀南部队进行大小战斗100余次,毙伤日伪军3000余人。
1939年3月7日,刘、邓率主力一部返回太行后,徐向前带一部兵力由豫北返回冀南南宫、威县、清河地区。在此之前,第386旅以政治委员王新亭、副旅长许世友为首组织工作团,带先遣支队第3大队返回冀南,坚持冀南抗日斗争。
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