1942年7月1日,盘踞在我国华中武汉地区的日寇第十一军中将司令长官阿南惟几升任日寇第二方面军司令官,同年12月22日,第十一军司令官由鬼子军队中以狡诈狐疑著称的横山勇中将接任。
横山勇上任后带着日寇大本营下令进攻湖北西部打通长江水道及震慑战时首都重庆的作战计划将靶心对准了湖北宜昌,宜昌市属于湖北省西部地区,坐倚长江天险,西临重庆、南临湖南,地势险要、地形复杂。抗战时期宜昌系我国军第六战区所属防区,时任第六战区的司令长官(代理)是孙连仲将军,宜昌的关键性与重要性就在于可借助长江天险守卫重庆。
1943年1月,上任不久的日寇第十一军司令官横山勇便立即准备强攻鄂西宜昌,而我国军驻防军队结合长江流域地形和走向依次沿长江西南岸及其纵深排开。国军第二十九集团军防御湖南北部的安乡到湖北公安以南一线、第十集团军防御湖北公安到枝江以南一线、江防军负责防御湖北宜都到宜昌以南一线,此外还有国军第五十九军、第七十七军和第七十五军在长江北岸策应作战。这次作战国军还出动了四个空军大队并联合美军支援的第十四航空队在空中战场上阻击敌寇,“鄂西会战”一触即发。
1943年5月4日,在横山勇的指挥下鬼子军队分四路发起进攻。两天后,从湖南北部的安乡到湖北公安一线国军遭到横山勇指挥下第十一军的夹击,国军撤退至洞庭湖南岸。12日,日寇第三师团在湖北东港猛攻国军第十集团军第八十七军第十一师的阵地并强渡长江。日寇与国军第九十四军第五十五师在宜昌北部的石牌激烈交火,国军从一开始就顽强防守、誓死抵御,每个战场均可谓是战至最后一弹,因此伤亡极为惨重。同时,日寇野沟支队又在宜昌东南部的董市强渡长江后在南岸的洋溪登陆。国军第十集团军被日寇再一次南北夹击,遭受重挫。18日,日寇攻陷洋溪以东的松滋,国军被迫撤退。19日,中美联合空军从成都的梁山起飞,轰炸日军部队集结处和补给基地,并袭击了在枝江和洋溪的长江江面上的日寇军舰以及渡江部队。21日晨,会战到了最后关键阶段,日寇第三、第十三师团进攻宜昌南部地区。22日,宜昌南部聂家河与磨市沦陷。23日,日寇第三、第十三和第三十九师团集中兵力正面进攻国军第十集团军和江防军。24日,日寇第三十九师团攻陷溪流、第三师团攻陷长阳还有第十三师团攻陷都镇湾。最终,且战且退的国军与日寇在清江两岸与石牌地区展开大决战,宜昌告急后石牌就一下成了守卫重庆的门户要塞,因此“石牌保卫战”至关重要。
如果石牌失守,国民政府坐镇重庆倚仗长江三峡地理位置保卫陪都这一战略计划就会受到严重影响,甚至有可能就得再次迁都去往成都或者昆明。1943年5月28日,日寇第三师团攻击国军石牌第一道防线南林坡,“石牌保卫战”打响。日寇开始采用迂回进攻的策略并炮火极为猛烈的开展进攻,国军将士誓与石牌共存亡、绝不后退。此时,中美空军与日寇在空中作战方面也发挥着重要作用。31日,从成都起飞的联合空军猛烈轰炸湖北荆门的日寇基地。6月6日,日寇飞机进行反击,轰炸了四川梁山的国军空军基地。在空中战场上逐渐占据优势的中美空军联合掩护之下,国军先后收复部分失地。而顽强的石牌守军让狂妄叫嚣的日寇久攻不下,中美空军联合航空队在多地均给予日寇很大打击。日寇第十一军司令官横山勇在下达进攻鄂西后的第二十九天始终难以拿下石牌要塞于是在这天撤退命令,中国军队由守转攻发起追击,日寇在宜昌渡江时被国军连续猛烈攻击,伤亡极为惨重。
1943年6月8日,宜昌被国军收复。9日,枝江被收复。20日,长江以南的日本鬼子被全部消灭,双方恢复到“鄂西会战”开战前的状态。
在“鄂西会战”中,中国军队牺牲23550人,受伤18295人,失踪7270人。国军以十四个军抗击日寇六个师团,日寇伤亡一万余人。同时,“鄂西会战”是首次中美空军联合作战,共击落日机四十一架、炸毁停在机场的六架、破坏机场与阵地各六处以及炸毁日舰二十三艘,中美联合空军发挥了巨大的空中优势。日寇原定会战后调往太平洋战场支援日寇与美军作战的甲种师团第十三师团遭国军重创,在鄂西会战后已没有能力前去太平洋战场,此役国军也以巨大的代价有力的支援了太平洋战场。
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