日军另一部经水桥溪向石牌渗透。江防军固守石牌、曹家畈、易家坝一线。第10集团军第94军已移至资丘附近,掩护江防军右侧。到28日晚,正面进攻的日军受挫,加之守军空军不断轰炸,日军增援困难。同时第10集团军第87军第118师已攻克渔洋关。日军第3、第13师团等后方联络路线被切断,完全陷于被包围之中。
30日,守军正面各军全面反攻。至31日,日军因伤亡过重全面动摇,开始东撤,其第13师团主力被围困于宜都附近。中国空军与美国空军以大编队机群,协同战斗,给日军以重大杀伤。到6月3日,江防军完全恢复战前态势,第33集团军第74军及第29集团军亦先后克复暖水街、王家场、新安,进迫至公安附近。7日,宜都被围日军在飞机掩护下并施放毒气,经过激烈战斗付出重大伤亡后突出重围,其师团长赤鹿理中将亦告失踪。8日,守军收复宜都,9日克枝江,到17日克班竹垱等地,日军退守华容、石首、藕池口、弥陀市一线,恢复战前态势。
澧县以北的日军第3师团向西北方向移动,宜昌附近的日军亦逐渐增加。守军决定在空军的支援下,以第33集团军第79、第74军使用于石门以北地区;第10集团军在清江以南坚持;江防军确保石牌要塞。21日,日军第13师团攻陷王家畈后,以一部与枝江方面的第58师团一部夹击江防军第86军一部,而第39师团主力在宜都以北的红花套地区强渡长江。22日,第10集团军第87军一部在渔洋关与日军第13师团激战竟日后,退守龙潭圩、川心店一线。时第86军在大小宋山阵地和磨市、枇杷树一线重创日军第39师团后,转移至板桥铺、马鞍山一线。24日,日军集中第39、第3师团向长阳附近猛攻,守军第86军与日军激战后,扼守长阳西北至清江北岸一线。同日,宜昌西岸的日军,向江防军阵地攻击。25日,日军在空军的掩护下,全线猛攻,一部突入偏石附近。
守军根据既定方针,在石牌、曹家畈、木桥溪、资丘一线与日军决战。26、27日,江防军方面激战甚烈,尤以第18、第32军正面特甚。与此同时,日军第13师团北攻鸭子口,遭第32军第139师奋勇阻击。
是役,中国军队共歼灭日军3510余人。
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