桂南会战之：浴血昆仑关
来源：360图书馆   2018-05-26 18:09:30

　　1.战役概况;

　　1938年10月，日本占领武汉和广州。但日本非但没有达到迫使中国政府投降的目的，反而遭遇到更顽强的抵抗。日本军部“南进”派即认定：必须切断中国对外最后的交通线，以期实现一举解决“中国事变”的计划。1939年4月15日，日本海军部《情况判断》认定，仅靠陆军已很难进行内陆方面的大规模积极作战，“在此情况下，由陆、海军协同尽快占领华南沿海的最大贸易港口汕头。成功之后，即以一个兵团向广西方向挺进攻占南宁，以切断敌经法属印度支那方面的海外最大补给交通线。”

　　日本决心发动桂南战役，为的是彻底切断中国抵抗其侵略的最主要补给路线。据日本军事侦察所得情报，中国获得外援最重要的路线即法属印度支那线，仅1939年9月运进中国总吨位14700吨中的12500吨即经此路线，达85%。6月，日本参谋本部《兵要地志》也强调“一旦进入南宁，以该地为基地，则交通四通八达，远可通往广东、湖南、贵州、云南。所以南宁――谅山的道路，形成了蒋政权联络西南的大动脉。为了直接切断它，首先必须夺取南宁。南宁一旦占领，无须置重兵于东京湾附近即可以完成作战目的。”

　　同年9月1日，德国进攻波兰。3日，英、法对德宣战，第二次世界大战爆发。日本更急于解决中国问题，以便腾出兵力抢占西方列强在亚洲和太平洋的殖民地，以配合德、意两个盟国，并缓解德国对其解除了对苏联威胁的不满。认为：“中国事变的解决之所以如此拖延，是由于苏联和英、法、美对蒋介石政权的支援”，现在应“藉欧战发生各列强无力顾及中国的时机”，“解决中国事变”。 4日，日本内阁首相、陆军大将阿部信行发表声明：“值此欧洲战争爆发之际，帝国不予介入，决定专向解决中国事变迈进。”

　　日本随即在南京设立以西尾寿造大将任总司令、坂垣征四郎中将任总参谋长的“中国派遣军总司令部”，统辖华北方面军、第11军、第13军、第21军。9月23日，日军大本营发出“准备迅速处理中国事变”的命令;10月16日，又发出《大陆命令第375号》：“中国派遣军总司令官应以一部协同海军迅速切断沿南宁至龙州之敌补给路线。”同日，还发出“大陆指第582号”陆、海军中央协定：“本作战之目的，在于直接切断沿南宁――龙州敌补给联络路线，并强化切断沿滇越铁路及滇缅公路敌补给联络路线之海军航空作战。”并规定作战时间为11月中旬。19日，西尾寿造下达作战命令，开始广西作战，命令参加作战的部队为：第五师团、台湾混成旅团、其他配合部队、第五舰队(11月中旬改称第二派遣支舰队)、海军第三联合航空队。其兵力总共约三万人;军舰70余艘;航母2艘、飞机约100架。

　　日军广西作战的主力第五师团为日本陆军第一流精锐机械化部队，号称“钢军”。参加过南口、忻口、平型关、太原、上海、台儿庄、广州等战役，屡次担任主攻任务。坂垣征四郎原为该师团长，他升任中国派遣军总参谋长后，师团长由今村均中将接任。可见日本方面何等重视这次战役。日本认定，切断这条路线将必然使中国丧失抵抗能力，从而可以立即结束在华战争，完成它对中国的侵略任务。大本营陆军部作战部长富永恭次更宣布：“这是中国事变的最后一战。”

　　2.战役准备;

　　世界著名军事理论家克劳塞威茨认为：“战争是从被进攻一方的抵抗开始的。”如果没有这种抵抗，也就没有战争。而任何侵略都只是针对被侵略国中央政府的。如果该国中央政府“不抵抗”，战争也就结束了。法国政府不抵抗，于是法国没有卫国战争。虽然戴高乐在伦敦组织了流亡政府，也只被称为“抵抗运动”。据此，斯大林坚决否认法国享有“战胜国”地位;只是美、英两国强调法国光复以后的中央政府继续进行了对德战争，这才保住了法国的“战胜国”地位。中国的中央政府是二战中抵抗最早因而也是抗战最久的，中国理所当然地成为二战的战胜国。

　　昆仑关战役爆发前，1939年9月，中国军队击退了日本陆军第11军对长沙的进攻。10月，国民政府在衡山召开第二次南岳军事会议，总结了第一次长沙战役的作战情况，并决策发动新的攻势。29日，蒋介石在会议训词中宣布：“我们今后的战略运用和官兵心理，一定要彻底转变过来，要开始反守为攻，转静为动，积极采取攻势。”会议结束的11月5日，蒋接获了“日本有南犯企图”的情报，美、英军事情报机关也发出情报：“日本舰队目前在东京湾集结，它说明对南宁的作战已迫在眉睫。”于是蒋立即从衡山直接飞桂林，为迎战日本新攻势作战斗安排。

　　但中国军队的准备状况确实混乱不堪：守卫两广海防的是原桂系部队第16集团军，辖第46军(军长：何宣)、第31军(军长：集团军副总司令韦云淞兼)。总司令夏威对他被调往第11集团军任总司令极其不满，借母丧之机躲在容县老家闹别扭。新上任的16集团军总司令蔡廷锴又不敢就任理事，于是有关日军进犯的情报无人处理。桂林行营主任白崇禧赴重庆开国民党五届六中全会，行营参谋长林蔚则奉蒋之命前往容县吊唁夏威母丧并劝慰夏本人，行营成了空营。第四战区司令长官张发奎远在广东韶关，没有行营命令也不敢自作主张。这一系列因素使行营、战区、集团军三级首脑机关形同虚设，这对于大战即临的中国无异一场灾难。

　　昆仑关中国军挺进第46军的新编第19师(师长：黄固。该师于1938年秋组建，大部为民团转成。)驻防钦县、防城一带;第175师(代师长：秦镇、后任师长：冯璜)驻防合浦、北海一带;第170师(师长：黎行恕)驻防贵县一带。第31军的第131师(师长：副军长贺维珍兼)驻防桂平;第135师(师长：苏祖馨)驻防大湟江口一带;第188师(师长：魏镇)驻防平南。这个军事部署是基于桂林行营主任白崇禧判断日军只可能从广州湾(湛江)登陆北上夺取柳州，不可能冒险夺取南宁而设置的。由于新编第19师是一支刚组建的地方队伍，武器、训练、士气都极差。因此，从钦县到南宁可以说基本上无防御兵力。

　　更加严重的是，白崇禧见广东开平、阳江、阳春、新兴一片富庶地区既无中央军又无日军，如果桂系控制便掌握了广东南路，还掌握更多的出海港口。于是迫不及待命令第31军加速完成战备，并开进广东上述地区。防线一下子扩大到上千公里，守备实际上非常薄弱，而且没有纵深防御。

　　3.战役过程;(第一次昆仑关战役)

　　11月9日，日本全部进攻部队在三亚港集结完毕。第21军司令官安藤利吉中将亲自到三亚指挥。13日，舰队从三亚启航。14日先头舰只抵达北海，以10余舰发动佯攻。驻守北海的175师一个营，给予日军以回击。当晚，日舰停止对北海的进攻，转向钦州方向。防城企沙、龙门两地各一个营抵抗一天后败阵，日军登陆。

　　战至17日，日军占领钦州、防城，并立即分兵北上。18日攻新19师师部所在地小董。日军继续北上。而十万大山区土匪组成许多便衣队为日军先导，致使日军加快北进速度，22日傍晚抵达南宁市邕江南岸。

　　日军登陆后，16日，蒋介石在重庆召见白崇禧，令其立即返桂林指挥作战。白要求以桂林行营主任资格全权指挥，不须第四战区司令张发奎插手，各军须直接听从行营命令。蒋批准该项要求，并调其最精锐的第五军等直系部队归白指挥。白立即电令该军代军长杜聿明，立刻率部乘火车从衡阳赴桂南;又电令恢复夏威第16集团军司令职务，原已任命的蔡廷锴待命。16集团军立即集结，副总司令韦云菘及指挥所人员19日抵达南宁，各部分别赶赴日军进军必经之地阻敌北进。

　　白崇禧本人于19日由重庆飞桂林，21日率部抵达迁江，设立行营指挥所。这样，当日军抵达南宁之时，中国军队170师22日抵达邕宁、135师两个团23日到达南宁市区、200师第600团24日下午抵达南宁东北的二塘。另外六个军分别从外省向柳州、宾阳集结。由于原来的防卫方向错误，这次集结实在过于匆忙，属亡羊补牢之举。

　　23日，日军第5师团在飞机掩护下开始强渡邕江，夜晚，135师405团团长伍宗骏擅自令其所辖404、405两团放弃阵地撤退，韦云菘命令135师师长苏祖馨截回所部，伍宗骏抗命不肯恢复原来的阵地(伍后来被判刑五年)，南宁市内正面已无军队防守。24日拂晓，170师在邕宁与日军激战，上午日军第5师团21旅团之21联队从市区渡江，下午南宁全城陷落。25日晨，200师第600团在二塘独战日军第21、42两个联队。日军在飞机掩护下，对170师和200师两个团阵地猛攻，国军顽强抵抗。600团团长邵一之、团副吴其升阵亡。鉴于战况不利，170师师长黎行恕与200师师长戴安澜决定黄昏后撤退至高峰隘。虽然未能阻止日军前进，但这是日军自钦、防登陆后遇到的最激烈抵抗，战斗进行了两天两夜。

　　26日，日本第21军司令官安藤利吉宣布所有日军组成邕钦兵团，由第5师团长官今村均指挥。安本人则于27日离开钦州回广州。日军于26日起，在飞机掩护下猛攻高峰隘，中国军队尽管顽强抵抗，终于不支，于12月1日失守高峰隘，4日日军占领昆仑关。接着暂停进攻，调整部署，双方以昆仑关一线山地为界，暂时对峙。该处山岭延绵，无论往北往南，均为平坦地势。昆仑关历来为兵家必争之地，至少远至宋朝，狄青征南时此处便成了著名战场。日军占据昆仑关，切断了国民政府的对外通道，上上下下洋洋得意。日军战史称此次作战为桂南会战，日军仅以伤亡908人(死300人)的轻微代价，从钦州北上击溃了桂军重兵集团占据了南宁，昆仑关。此次作战除在南宁与昆仑关付出一定伤亡外(800多人)，日军几乎如入无人之境。

　　4.战果分析;

　　关北中国军队为白崇禧的桂林行营指挥，参谋长林蔚;辖第四战区，司令长官张发奎，参谋长吴石;第16集团军，司令夏威。统率：第31军(军长韦云菘;辖131师，师长贺维珍;135师，师长苏祖馨;188师，师长魏镇。)第46军(军长何宣;辖170师，师长黎行恕;175师，师长冯璜;新19师，师长黄固。)第5军第200师(师长戴安澜。)之一部。连同广西教导队独立步兵1-4团，总兵力约六万人。

　　接着集结来到的除第5军之荣誉第一师(副军长郑洞国兼师长)、新编第22师(师长邱清泉)之外，第5军装甲团、骑兵团、炮兵团、工兵团等全部抵达，当时中国装备最精良的一个军全员上阵;蔡廷锴的第26集团军;叶肇的第37集团军;邓龙光的第35集团军;以及第5军所在的第38集团军亦陆续集结到位。该集团军司令徐庭瑶，以下第2军(军长李延年);第6军(军长甘丽初);第99军(军长傅仲芳)第36军(军长姚纯);连同辅助部队，共达30万之众。

　　固守昆仑关及关南的日本第21军(司令官安藤利吉中将)之一部，辖第5师团(师团长今村均中将;辖第9旅团，旅团长及川源七少将;第21旅团，旅团长中村正雄少将;台湾混成旅团，旅团长盐田定七少将。)连同海军陆战队(军舰70余艘)、空军(飞机100架)共计约三万人。后期补充抵达的近卫师团;第18师团之一个旅团;兵员总数约10万人，实际参加战斗总兵力只有4.5万人。

　　还在日军刚占领南宁时，白崇禧即要求立即趁日军立足未稳，兵力尚薄弱马上发动反攻。未获蒋批准。12月7日，蒋介突然决定反攻。中旬，中国军队集结基本完成。15日，白以桂林行营名义发出第一号反攻令。

　　18日凌晨，战斗打响。国第5军的重炮兵团以及各师炮营同时开火。炮火延伸后，第200师与荣誉第一师开始攻坚，至夜晚，荣一师攻占了昆仑关附近的仙女山、老毛岭、万福村、罗塘和411高地;第200师攻占了653、600两个高地，并一举攻占昆仑关主阵地。

　　19日中午，日军出动飞机狂轰滥炸，今村均派出第21旅团第21联队，由联队长三木吉之助大佐率领抵达昆仑关阵地，并夺回昆仑关。其他阵地也在得而复失、失而复得的激烈争夺中。新22师右翼迂回部队占领五塘六塘，其中五塘复被日军夺回，六塘则始终坚守住，在打击日军增援上作用极大，有效地保证了昆仑关战斗。今村均命令台湾混成旅团由南宁增援昆仑关时，被邱清泉亲率主力堵在六塘激战;杜聿明不失时机命令郑洞国派该师郑庭笈第三团从右翼包围九塘，郑团利用黑夜攻占九塘西侧高地。

　　20日，昆仑关敌渐不支，频频告急。今村均命令第21旅团长中村正雄率第42联队增援昆仑关，但在五塘被邱清泉部堵截，激战两天不能前进。直至22日拂晓，方抵达七塘，又被阻截，中村本人23日上午也受伤。下午1时半，三木大佐告急：“黄昏前旅团如不能到来，第一线难以确保。”

　　另一边，11日奉今村均命令增援昆仑关的台湾混成旅团林义雄大佐第一联队、渡边信吉大佐第二联队在邕钦路上被175师各部阻击，不能及时赶赴昆仑关。其渡边联队在陆屋遭遇第524团(团长巢威)阻截，激战三日不能通过，渡边大佐被击毙，残敌逃回钦县。20日，今村又命令奔袭龙州、镇南关的第9旅团分出第三大队伊藤部队乘坐105辆汽车返回驰援昆仑关。

　　21日，蒋介石对昆仑关战役及整个桂南战役进展缓慢极其不满，给桂林行营及各参战部队下达命令：“前方各部队与炮兵等，如有不积极努力进攻，或不能如限期达成任务者，应即以畏敌论罪，就地处置可也。”

　　24日，及川支队接到今村均返回南宁的命令，便销毁缴获的大批战略物资，撤离龙州、镇南关。白崇禧得知第一批回窜之敌逃脱，第二批又在返回后，唯恐增援昆仑关导致我军进攻失败，急电西路军总指挥韦云菘：“如再放过第二批回窜的敌军，影响主力兵团方面的战局，该副总司令应受严惩。”

　　至30日，昆仑关周围敌据点和侧防机关基本肃清，关里的日本精锐之师――“钢军”主力第21旅团已成瓮中之鳖，新编第22师邓军林团胜利攻克昆仑关。

　　战役过程;(第二次昆仑关战役;邕宁会战)

　　(1939.12.18 — 1940.1.1)

　　战前：

　　桂南会战结束后，今村均中将洋洋得意，选派在步兵第5师团担任特务机关长的中井增大郎大佐去策反李、白2位桂系实权将领。中井五年前曾受聘在桂系军队中担任军事顾问兼教官，与李、白有旧谊。结果，中井此行，碰一鼻子灰，讨个没趣。今村均在策反李、白失败后大怒，决定羞辱李宗仁，白崇僖一番，以通电方式公开发表了《致李、白将军书》：内容如下：

　　1、大日本皇军占领南宁地方之唯一目的，即切断蒋介石政权与法属印支之交通线。

　　2、我南宁方面大日本皇军对白、李两将军在广西省之建设及政令甚表敬意，因此将极力注意避免损害事绩。两将军治下一般民众之生命及其幸福，将尽力予以保护。

　　3、愿将军洞察世界大势，为促进东亚同文同种两民族之提携奋起前进。

　　4、将军若仍执迷不悟与日本敌对到底，欢迎随时举全部兵力来夺回邕宁，我南宁驻屯军队将独立对抗将军之50万军队，且有足够兵力，装备，航空力量及信心取得战争胜利。

　　5、对在南宁战斗中战殁之将军部下桂军4200余名勇士，我军已予合葬于南宁中山公园，郑重供祭，尚乞安心。

　　今村均还在报纸上发布消息，指出，皇军只要1个步兵旅团兵力就足够击败50万桂军，只怕桂军不敢来送死。固守昆仑关及关南的是日本第21军(司令官安藤利吉中将)之一部，辖步兵第5师团;师团长今村均中将;辖第9旅团，旅团长及川源七少将;第21旅团，旅团长中村正雄少将台湾旅团;旅团长;盐田定七少将连同海军部队;(军舰70余艘)，航空部队(飞机100架)共计约30000人。后期补充抵达的有近卫师团1个旅团;第18师团之一个旅团;兵员总数约45000人。

　　中国方面，衡阳会议时蒋介石已经命令长江两岸所有预计于年底结束的第二期整训部队，一律提前一个月结束整训，参加统一的冬季大反攻。长江两岸，大江南北，万里疆场，到处都集结着上万，上十万，甚至几十万的整装待发的国军将士;到处都响着蒋介石对参加冬季反攻的将士的训示的声音：日军的进攻能力已经被我国军大大消耗，其进攻的锐气已遭我顿挫，只有招来之势，穷途未日。与此相反，我强大的国军已经完成重建和整训，战力倍增，转守为攻的时机已经到来了!我全军抗日将士，要发扬决战决胜精神，奋勇杀敌，收复失地!

　　国军在昆仑关北设立了白崇禧的桂林行营指挥，参谋长林蔚。

　　12月8日，蒋总统下达了“攻略昆仑关而后收复南宁”的决定，并督导各部为反攻做准备，此前各路援军利用新通车的铁路源源开进广西，归属桂林行营指挥做好了反击昆仑关的准备，蒋总统还下令中央军精锐第5军全军出动投入反击昆仑关作战桂林行营原辖;第四战区;司令长官张发奎，参谋长吴石;第16集团军;司令夏威。统率：第31军(军长韦云菘;辖131师，师长贺维珍;135师，师长苏祖馨;188师，师长魏镇)。第46军(军长何宣;辖170师，师长黎行恕;175师，师长冯璜;新19师，师长黄固)中央军第5军第200师(师长戴安澜)之一部。广西教导队独立步兵1-4团总兵力共约六万人。接着集结来到是中央军第5军之荣誉第1师(副军长郑洞国兼师长)，新编第22师(师长邱清泉)，第5军装甲团，骑兵团，炮兵团，工兵团等全部抵达，当时中国装备最精良的一个军全员上阵。除第5军外，还调来了蔡廷锴的第26集团军;叶肇的第37集团军;邓龙光的第35集团军;以及第5军所在的第38集团军亦陆续集结到位。该集团军司令徐庭瑶，以下第2军(军长李延年);第6军(军长甘丽初);第99军(军长傅仲芳)第36军(军长姚纯);连同辅助部队，空军部队(飞机100架)，援军共达30万之众将全数投入反击作战。

　　15日，白崇禧以桂林行营名义发出第一号反攻令。白部署如下：北路军，总指挥徐庭瑶，部第5军主攻昆仑关;第99军第92师绕伶俐圩西进，攻击七塘侧击昆仑关之敌西路军，总指挥夏威，部第一纵队(司令周祖晃)攻击高峰隘;第二纵队(司令韦云菘)在南宁南部苏圩集结，阻止敌后增援南宁东路军，总指挥蔡挺锴，部何宣第46军向陆屋、灵山破袭邕钦公路;叶肇的第66军攻击昆仑关则翼之古辣、甘棠敌军。第99军另外两师作为战略预备队。

　　12月16日杜聿明(此时已任军长)召开第5军团长以上军事会议，布置对昆仑关之攻坚战。他制定的是关门打虎的包围全歼战术，以第200师(师长戴安澜)，荣誉第一师(师长郑洞国)正面主攻昆仑关;新编第22师(师长邱清泉)为右翼迂回部队，由小路绕过昆仑关，攻占五塘、六塘，打击南宁方面日本援兵;第200师副师长彭璧生率两个补充团担任左翼迂回支队，绕甘棠，长安攻击七塘，八塘，则击昆仑关之外，堵住其退路并阻击援军。

　　国军反击昆仑关战役发动前夕，今村均得到了汉奸密报，谓南宁昆仑关以北已有十余万国军陆续集结，今村均认为是根本不可能的事情，未予理睬。反尔整饬军队，准备开始向龙州和镇南关进攻，去夺取中越边境上的两个战略要地，彻底完成这次进袭的任务。其实早在12月7日以后，刚刚荣升邕钦兵团总指挥，署理广西军务的今村均就不断得到X党报告，说南宁以北约四十公里的地方，将有十万中央军开到，意图反攻昆仑关。狂妄的今村中将对此付之一笑，断言在南宁以北的山地间，绝不可能有十万大军通过。何况他还命令台湾混成旅团由钦县北上协防，一路向昆仑关扫荡，支那军队应该是自顾不暇。所以他只是加强了昆仑关的防御工事，关口两侧修筑坚固的碉堡，互为支撑。他的全部注意力都撒向了广西西南那条华军的生命线上。无疑，掐断它将会给自己带来更大的荣誉。然而实际情况是，杜聿明将军的机械化重炮兵旅，已经开到了昆仑关附近丘陵地带的密林中，在距敌前沿阵地仅三四华里的地方，迅速构筑起阵地，一排排炮口已经对准了敌人的阵地。号称“德国将军”的邱清泉第22师战车部队，也已从昆仑关以北的思陇越过重重大山，经太平村向昆仑关南面的五塘地区穿插，国军此次调动之所以迅速隐蔽，与新开通了几条铁路有关。

　　今村中将蒙在鼓里也不理睬密报，于是命令台湾混成旅团由钦县北上协防，然后放心大胆地命令辖下步兵第9旅团长及川源七少将率领数千日军西出南宁，奔袭龙州、镇南关(今友谊关)，去夺取中越边境上的两个战略要地。

　　1939年12月17日上午8时。及川少将率领所部乘坐数百辆大卡车，浩浩荡荡地从南宁出发了。而中国军队总攻击时间，则定于18日拂晓。

　　经过;

　　12月18日凌晨，战斗打响。先是炮战，中国第5军的重炮兵团以及各师炮营同时开火，日本方面除炮兵外，最令中国军人头疼的是上百架飞机的轰炸，炮战打响后，中国第5军的重炮兵团以及各师炮营同时开火。炮火延伸后，第200师与荣誉第一师开始攻坚，成千的士兵端着刺刀，在战车的引导和掩护下摸上了日军的阵地，在反应过来的日军炮火拦截时，双方绞在了一起，逐尺逐寸的争夺着每一处阵地，日军步兵第5师团长今村均中将在南宁城内直到中午才收到昆仑关及附近地区被中国军队攻击的消息。然尔今村均并不以为然，居然打起了包围全歼攻击上来的华军的主意：认为昆仑关上布置的是一个精锐的大队，只要从南宁城再派出一支部队，就可以完成对中国军队的两面夹击，吃掉这块送上前的肥肉。再顺势反扑关北的攻击部队。虽然如此，他仍然派出了飞机轰炸进攻昆仑关的中国军队，协助关上部队防守。

　　今村均的轻敌部署给了中国军队一个很好的机会，关上日军没有援助，反击能力有限，随着战斗的继续荣誉第1师与200师取得了较大的进展，其实中国军队也暗自纳闷，虽然日军飞机的轰炸十分猛烈，造成了不小的损失，但照理说已经反应过来的日军应该比现在更加难对付，怎么都打了一天了还没有见到过有规模的反击?难道有什么阴谋，还是对手老辣沉得住气?因此格外小心并不做过快的推进。但至夜晚，荣1师攻占了昆仑关附近的仙女山，老毛岭，万福村，罗塘和411高地;第200师攻占了653、600两个高地，另外西路友军170师发起攻击高峰隘的战斗，占领高峰隘附近山头，阻击日军援军，配合第5军的主攻。于是中国军队决定加大攻击的力度，迅速发展战果，杜聿明命令荣一师连夜从侧翼向昆仑关主阵地发动攻击，吸引日军注意力。第200师主力隐蔽接近，乘乱突袭，但也同时电令外围部队严密监视南宁方向敌人动静，以防日军奸计夜袭。荣誉第1师攻击的方向不太顺利，居高临下的日军用密集的弹雨压制了荣1师一次次的进攻。军属各炮兵部队拼命将各种炮弹打到关上阵地里。巨大的尘土柱拔地而起，整个阵地几乎就象犁田一样被各种型号的炮弹翻了一遍，然后是进攻，压制，炮击，周而复始。但战斗进展仍然非常缓慢。日军主阵地修筑的非常坚固巧妙，加上日军知道不妙，背水一战，异常顽强，并且开始发动一次次的疯狂反冲击，很多阵地失而复得，得而复失。19日晨7时许，第200师击溃日军第3次疯狂的反冲锋后，乘势追杀，撕开了日军主阵地防线，乱军里还突入并消灭了日军一个中队指挥所，600团遂对各自为战的日军分割包围，并一举攻占昆仑关主阵地，将残余日军压退到关南的几处小高地上。激战一天一夜后第200师与荣1师终于在太阳升起的时候停止了攻击，向友军移交阵地后依令撤出主阵地休整。杜聿明闻得一夜激战终于光复昆仑关主阵地，马上督令各部做好最后攻击准备。决心在以后的两日内收拢包围圈，彻底消灭面前的这个日军精锐大队。然后就可以腾出手来协同友军直扑南宁，圆满完成白长官的桂南反攻作战计划。

　　19日中午时分，日军步兵第5师团前进指挥部今村均中将在南宁得到昆仑关主阵地丢失的消息，破口大骂守备军官无能。他下令出动飞机对昆仑关主阵地实施多波次狂轰滥炸，同时派出第21旅团第21联队，由联队长三木吉之助大佐率领，出南宁由五塘向昆仑关攻击前进。同时电令早先由钦县北上的台湾旅团台湾步兵第2联队加速北上，支援昆仑关。但台湾旅团的台湾步兵第2联队途中遭遇国军175师各部层层阻击，已经不能及时赶赴昆仑关。在陆屋遭遇第524团(团长巢威)阻截，激战三日不能通过。该团指挥果断，士气高昂，主动出击，尽管日军有飞机助战，且施放毒气，仍将渡边联队堵住，而联队长渡边大佐亲临战地指挥突击时被击毙。渡边大佐阵亡后台湾步兵第2联队失去指挥只得撤回钦县。

　　不过步兵21联队的突击非常迅猛，在炮兵的支援下，几次冲锋后竟然突破新22师在五塘的阻击阵地，直奔九塘而来，九塘埋伏有邱清泉的新22师战车部队，新22师的战车部队就埋伏在道路旁的树林里。步兵第21联队下午八时许到达九塘，立即被埋伏在公路两侧的邱清泉坦克部队切断了后路。坦克炮火将六塘至七塘的桥梁全部轰塌。整个联队被优势的中国军队分割包围，陷入了完全孤立被歼的境地。

　　邱清泉指挥战车部队向被围之敌发动猛烈攻击。坦克车队夹枪带炮地狂吼着冲出树林，中国战车部队在日军还没反应过来时在中央公路上如入无人之境般向日军车队冲撞扫射。日军顿时溃不成军，把车辆与重武器都扔了，向两旁山地躲避。公路上丢下累累敌尸和各式车辆二百多部，各种轻、重武器更是无数。这时突然昆仑关上的日军发动反击，前来接应步兵21联队，逃出战车打击的日军步兵21联队在昆仑关上日军接应下合兵一处，这才渐渐回过神来。

　　而此战邱清泉从此也捞上了一个“邱疯子”外号，可见他这一仗打得非常嚣张。另外若不是西路军170师高峰隘被日军偷袭失守，败退至葛圩一带，致使日军援军得以与关上日军援手接应，战果将会更加巨大。

　　逃上昆仑关的三木气急败坏，要来飞机支援，在包围圈里疯狂反扑，虽然在九塘，步兵21联队的车辆与火炮都丢了，然而步兵损失不是很大，兵力还是比较完整，于是一波一波的日军竟然不顾主阵地正在被己方飞机狂轰乱炸，疯狂反扑，竟然一度又击退了昆仑关主阵地上的国军一个守备团，重夺昆仑关据守待援。

　　战况开始明显的激烈起来。各战线上几乎每一处阵地都是处在得而复失、失而复得的激烈争夺中。高峰隘，主阵地两处更为激烈。白崇喜亲自前往高峰隘前线指挥战斗，也多次无功而返，战况陷入僵持阶段。

　　其后五塘也被日军重兵夺回，随后日军猛攻六塘，日军为了对付国军坦克，动用了很多速射炮，并出动大批敢死队，身抱炸药爆破国军坦克，在飞机的支援下，发动了疯狂突击。虽然国军新22师遭到了较大损失，但六塘则始终被邱清泉坚守住，这在打击日军增援上作用极大，有效地保证了昆仑关战斗。在台湾旅团台湾步兵第1联队由南宁增援昆仑关时，就被邱清泉亲率主力堵在六塘激战。邱清泉死守六塘成功，给以后的昆仑关战斗奠定了胜利的基础，杜聿明不失时机命令荣1师郑洞国派该师郑庭笈第三团暂归第200师戴安澜指挥，从右翼包围九塘。郑团利用黑夜会合600团的先锋营攻占九塘西侧高地，紧紧地收拢了包围圈。由于日军有援军的加入，使得关上兵力大增。这昭示着下一次的昆仑关争夺战必然更加白热化。

　　20日，昆仑关敌渐渐不支，频频发出告急的电报。同日，中国东，西两路部队也分别在南宁附近发动反攻。今村均这才开始感到情况不妙，急令正在向龙州和镇南关攻击的步兵第9旅团分出第三大队的伊藤部队乘坐105辆汽车返回驰援昆仑关。同时命令第21旅团长中村正雄少将亲自率旅团主力步兵第42联队增援昆仑关。然尔邱清泉的新22师在五塘附近坚决地堵截了中村的步兵第42联队，日军步兵21旅团的炮兵与骑兵部队配合步兵第42联队，发动了疯狂突击，战斗中新22师的坦克部队遭受了很大损失。然而，整整激战两天，步兵第42联队就是一直不能前进。直至22日拂晓，邱清泉部主动撤出战斗，方抵达七塘，却又一次被阻截住。

　　22日下午1时半，三木大佐得知援军再一次被挡在了山外不能靠近，又一次频繁地向今村均发出了告急：“黄昏前旅团如不能到来，第一线难以确保”。焦头烂额的今村均不得不派出南宁仅有的两个中队和两个机枪小队前往援救，却在苏圩附近遭遇188师坚决阻击。今村均也无可奈何。同日清晨，回援的及川支队的伊藤大队浩浩荡荡的卡车大队开到南宁以西西长圩附近时，突遭中国军队131师优势兵力的伏击，车队陷入大军重围之中。伊藤大队多次突围，皆告失败。在西长被围三天之久，最后，在飞机掩护下，这两部日军均得以突围，26日下午返回南宁。

　　同日蒋总统向桂南战区派来了手上为数不多的飞机。中国空军连日频繁出动飞机，对昆仑关守敌和六塘至九塘地区被围之敌，实施猛烈轰炸。各处包围圈里的日军已频临弹尽粮绝状态。是日起，日军的飞机对被围各部空投弹药和食物。但是，仓皇投掷间，天上飞来之物大多被中国军队给抢了过来，日军的飞机成了中国反攻部队的运输大队。

　　是日夜间，处于优势兵力的中国军队开始了对包围之敌的全线出击。双方短兵相接，许多地方处于混战状态，居然还有两股打疯了的中国军队，在九塘以北互相发生误战，双方用手榴弹对炸了一整夜。

　　12月23日。上午十一点时许，第21旅团长中村少将正高举战刀指挥部队突击，一颗开花子弹从他左颊处贯穿，顿时血涌如注。经紧急包扎处理后，这位“钢军”将军，又挥舞着战刀，指挥残部拼死突击。

　　24日，步兵第9旅团主力及川支队接到了今村均星急火燎命令他们急速返回南宁救援的命令，便销毁缴获的大批战略物资，紧急撤离龙州，镇南关。白崇禧得知第一批回窜之敌逃脱，第二批又在返回后，唯恐增援昆仑关导致我军进攻失败，急电西路军总指挥韦云菘：如再放过第二批回窜的敌军，影响主力兵团方面的战局，该副总司令应受严惩。(《广西文史资料》第25辑，第27页)结果仍被敌军主力逃脱。地方部队习惯于保存实力，互相推委使日军获益。例如冯璜于11月22日接任175师师长时白崇禧对其交代：现在大敌当前，第16集团军各部队长官间还闹意见，你见他们时，传达我的意思，请他们好好的以大局为重，放弃成见，共同抗日。而16集团军司令夏威则交代冯璜：抗战是相当长期的，不可把本钱一下赌光。(冯璜：《第175师战斗在桂南》，载于《粤桂滇黔抗战》第192页，中国文史出版社1995年版。)

　　12月24日，中村旅团主力从七塘拼死朝昆仑关突进。早晨八时，头裹绷带的中村少将抵达九塘以西督战，防守九塘的就是暂归第200师戴安澜指挥的荣一师郑庭笈第三团，第200师600团先锋营的右翼迂回部队。居高临下的郑庭笈用望远镜发现九塘公路边大草地上有日军军官正集合开会，马上命令第一营以轻重机枪，迫击炮集中火力猛击，第200师先锋营急促出击，打乱日军的中枢指挥系统。我军一群迫击炮炮弹落入会场，当场把中村旅团长炸成了重伤，日军在混乱中醒悟过来以后发动反扑，不过第200师600团先锋营及时撤离了。

　　中村正雄被迫击炮炸成重伤以后，日军步兵21旅团主力陷入混乱，当天在九塘没能发动进一步的突击，中村正雄的伤势非常严重，日军步兵21旅团野战医院紧急为中村动手术抢救，做手术的地点在九塘一座小石山下的土屋里，日军选这个位置做手术是因为这里比较安全，有小石山挡住国军方向射来的枪弹，国军阵地上也看不见，谁知手术紧要关头，国军一发迫击炮炮弹越过小石山笔直的落了下来，正好就落在手术房外的墙壁旁爆炸，当场把土屋墙壁炸了个洞，更要命的是土屋房顶的瓦片泥土纷纷落下，大量落在手术台上，而此时中村正在手术中，刀口里落进了大量的瓦片泥土，遭到了污染，军医们只好一边不停的咒骂一边一点一点的为中村冲洗刀口里落入的脏东西，大大的延缓了手术时间，整整用了半天时间才做完弹片取出手术，伤口缝合后军医检查了中村的伤势认为由于手术拖延太久，中村恐怕是无法救活了，当天下午中村发生了严重感染并很快衰竭死亡。中村正雄阵亡后日军在九塘的攻势基本陷入停顿，但昆仑关战局依然不乐观，据国军战况统计，到23日，仅第5军正面进攻的两个师，阵亡就达二千余人，而日军的伤亡估计也就1000千人左右。就在中村正雄死亡当天，荣一师刚刚第二次拼下来的昆仑关主阵地据守了还没半小时就再次易手。六天战斗未获理想战果，白崇喜更是转达了蒋委员长对战事进展缓慢的严重不满。杜聿明分析两得两失的教训，是日军在关口两侧有坚固的堡垒工事，组成交叉火力网，更配备了较强的兵力一左一右钳制住主阵地，关南更有严密的防御纵深。我军即便占领主阵地，日军就龟缩在这两侧的工事及二线阵地里死守，互为支援。无论攻击何处都只是陡增伤亡，反一有松懈就被两面夹攻，致使我军至今无法有效占领主阵地扩大战果致使我军攻击失败。于是决定改变战法，集中优势兵力，从外围攻击各据点，逐渐缩小包围圈。

　　25日，荣一师第二团在团长汪波率领下，步炮协作，攻下罗塘南高地，全歼守敌二百余人。这是很重要的突破，杜聿明传令嘉奖。接着各师，团军心振奋，依次攻克昆仑关周边诸高地。更多的火炮直接进入了最有效的攻击位置，有利地协助着步兵每一次攻击。国军改变攻击战术后，面对这种步步为营，层层推进的战阵，关上的日军就束手无策了，阵地一旦失守，日军就很难再反扑成功了。但就在当天，台湾旅团的援军也抵达了南宁八塘附近，至于步兵21旅团的步兵42联队则在24日就已进入了九塘地区，同在25日，今村均任命步兵42联队联队长坂田元一大佐代理步兵21旅团长，并空投了几十名军官到九塘地区补充基层指挥机构，九塘地区日军的攻击作战又活跃了起来，并于当天攻下了九塘，抵达了昆仑关地域，只是还被挡在关下。

　　台湾旅团原本只派出台湾步兵第2联队部分兵力支援昆仑关，后因遭到国军阻击，带队的联队长渡边大佐在前线中弹身亡，台湾步兵第2联队只好退回钦县，不过很快台湾旅团就任命了新的联队长，又派出了台湾步兵第2联队主力再次杀向南宁，在台湾步兵第2联队杀到南宁时，台湾步兵第1联队也押送着大批物资到了南宁，台湾步兵第1联队本无支援昆仑关任务，原本移交了物资以后就要回防钦县，不过台湾步兵第1联队联队长林义雄大佐与今村均是校友，很早便相识了，今村均在南宁设宴招待了林义雄，酒席上今村均长嘘短叹愁眉苦脸，当今村均告诉了林义雄昆仑关战事的困难后，林义雄就在酒席上表示台湾步兵第1联队可以出兵帮忙，这样在25日时杀到八塘附近的台湾旅团部队就不是1个联队了，而是2个步兵联队主力，要不是早先国军守住了六塘，在六塘阻击了台湾旅团2天，那日军台湾旅团的援军早就与步兵42联队汇合了，一起杀进昆仑关了，如果那样的话，昆仑关的战斗就完蛋了，台湾旅团也是日军的精锐部队，虽然不是全数抵达，但也有2个步兵联队的主力，要是台湾旅团的援军杀上昆仑关或与九塘的日军汇合，那么战局就危险了。国军根据台湾旅团的援军抵达八塘的情况，迅速做出了应变部署，调回了第5军全部兵力猛攻昆仑关，希望迅速解决昆仑关与九塘的日军，另派叶肇第37集团军所属之第66军和作为总预备队的第99军2个师，共5个师兵力全部用于八塘防御，死守八塘，阻击八塘以南日军台湾旅团的援军进入九塘昆仑关。

　　26日，在八塘国军奋力阻击台湾旅团的援军时，国军第5军对昆仑关发动了总攻击，戴安澜将军率第200师担任正面反攻，他亲赴一线战壕指挥将士冲锋陷阵。并将自己全部的警卫力量一起投入了攻击，第200师两日内连克同兴堡，罗塘堡，653高地，但在夺取653高地时戴安澜将军被日军炮弹炸伤，戴安澜将军中弹后依然不下火线，带伤指挥战斗，整个200师的将士大受感动，奋力猛攻，一直打到界首高地附近才被日军阻击住，当第200师在界首高地被阻时，戴安澜将军则因伤势严重被部下强行送进了野战医院包扎界首高地位于昆仑关北，是日军最坚固的据点，也是昆仑关最高的制高点。依山而筑各种明暗工事与火力点，反攻部队的后方炮火很难给予有效打击，第200师先后4次发动强攻都被日军打了下来，针对这种情况，国军决定在28日夜晚强攻界首高地，并调集了荣誉第一师的郑庭笈团协助第200师强攻，荣誉第一师全体士兵都是久经沙场，战斗经验丰富，并曾在对日作战中负过伤的老兵，步兵战斗力第5军最强，郑庭笈的第3团更是以作战勇猛著称，被称做敢死团，团长郑庭笈也是个敢赤膊上阵舞大刀的拼命三朗，在界首高地攻击战中发挥了至关重要的作用。

　　28日夜晚，第200师与荣誉第一师郑庭笈团对界首高地发动了总攻击，荣誉第一师第3团冲在最前面充当敢死队，在炮火掩护下，士兵们手里拿着大刀，身上绑着手榴弹扑向了高地，他们凭借着力支援，在互相掩护中迅速靠近目标，爆破日军掩体工事，对一些不好爆破的目标，一些士兵采取了肉弹攻势，拉燃手榴弹直接冲进了日军的山洞里坑道里深处与日军同归于尽，在敢死爆破攻势下，日军的界首防御被打开了，但荣誉第一师第3团的第一批爆破队员也在日军的拼死抗击下，很快就拼完了，郑庭笈咬牙连续下达了第2，第3梯队爆破手跟进攻击的命令。同时命令全团所有轻重火力集中射击，掩护爆破小组前进。国军此次为攻克界首高地发动了团级规模的敢死爆破突击，在荣誉第一师第3团的敢死爆破攻势下，日军界首高地大多数火力点熄灭，第200师乘势发动了最猛烈的攻击，日军也派出了反击部队进行坚决反击，反复发动反冲击，在界首高地多次爆发激烈肉搏战，日军也派出了身上绑满炸药的敢死队，舞着刀朝国军攻击部队猛冲过来，战况最激烈时郑庭笈都拿着指挥刀去肉搏了，然尔，日军依然无法阻止国军的猛攻，战至天亮国军冲上了界首高地，以后又打退了残余日军的几次反扑，29日白天完全肃清了界首的日军。

　　界首大战是昆仑关战役中最激烈的战斗之一，荣誉第1师第3团在这次战斗中九个步兵连，七个连长伤亡!郑庭笈团长身边的司号长李均也阵亡了，团长郑庭笈本人也负了3处轻伤，界首被攻克后，日军昆仑关主阵地已在国军俯视之下，虽然九塘日军步兵42联队主力此时也正好突破阻击进入了昆仑关主阵地与步兵21联队残余部队汇合在了一起，然而已经晚了，攻克界首高地以后，日军步兵21旅团被国军完全包围在昆仑关，在五塘，八塘国军的阻援部队虽然伤亡严重但依然坚守住了阵地，台湾旅团的援军一时无法抵达昆仑关，国军最高统帅部下达命令，乘此良机拿下昆仑关全歼日军步兵21旅团。

　　29日攻克界首当天，第5军命令新22师对昆仑关主阵地发动总攻，由于界首被国军获得，国军居高俯视，机枪迫击炮打的得心应手，这样就大大减轻了攻击昆仑关主阵地的难度，但昆仑关地形特殊，昆仑关所在的昆仑山被称为“昆仑台地”，虽然海拔仅有300多米，但由于这里地势险要、河川纵横、道路狭窄，不适宜大规模作战，所以虽然取得了界首，国军攻打昆仑关也并不容易。

　　坂田元一率领步兵42联队主力进入昆仑关时，界首正好失守，坂田元一在昆仑关主阵地与三木汇合后，清点了日军的兵力与物资，发觉日军已经山穷水尽了，无论21联队还是42联队兵员都已不多，在昆仑关主阵地，日军步兵21旅团经过激战只剩下3000多士兵了，而且已经面临弹尽粮绝的局面。坂田元一下令：破损无弹军器一律拆散就地掩埋。军械不足就削制竹刀竹枪，为帝国战至最后一刻。

　　在29日中午国军发动了总攻，日军拼死抵抗，没有枪械的日军拿着竹枪或刺刀组成肉搏队，埋伏在山上草丛里，等国军士兵靠近后突然跳出，近距离发动肉搏战，还有子弹的日军则组成狙击小组专放冷枪狙击国军，还有一些日军倒地装死拿着手榴弹或刺刀等着国军上来突然就蹦出来拼命，整个昆仑关没了大规模的枪战炮战，到处都是三五成群的日军发动的零星肉搏战或自杀爆炸战，日军困兽斗之顽强令人惊奇，由于日军刺杀技术比国军强，在这些零零星星却又连绵不断的肉搏战中，国军付出了很大的代价，但国军并未被日军这种抵抗吓倒，前仆后继猛烈攻击，枪械施展不开就用棍棒大刀与日军拼命，到30日国军基本占领昆仑关。

　　31日，日军步兵21旅团代理旅团长坂田元一大佐自杀，步兵21旅团的旅团旗(不是军旗)烧毁，步兵第21联队长三木吉之助大佐，率领几十名日军拿着军刀竹枪埋伏在草丛里与一股搜山的国军展开肉搏战，最后全部被刺死打死。

　　1940年1月1日，昆仑关战役结束，包围圈内日军步兵21旅团基本全灭，除在被包围外与先前在增援昆仑关战斗中负伤后送的以外，只有少数日军化整为零跑出包围圈，被包围圈外的台湾旅团及九塘留守部队收容。

　　此次作战日军共伤亡8000多人，其中步兵21旅团伤亡6000多人，日军战后公布步兵21旅团全部高级军官包括旅团长中村正雄，代理旅团长步兵，第42联队长坂田元一大佐，步兵第21联队长三木吉之助大佐全部阵亡，包括副联队长生田滕一，第一大队长杵平作，第二大队长官本得，第三大队长森本宫等中级军官全部阵亡，伍长以上下级军官也阵亡了85%以上，阵亡士兵4000多人(参见：《支那事变陆军作战史》第三卷，第一分册第68页)，日军遭受这样的打击前所未有，国军抗击日军，能全歼一个精锐旅团，基本消灭了它的全部指挥官，尚无第二例。日军战史称之为：通观支那事变以来全部时期，这是陆军最为暗淡的年代。重庆军队攻势的规模很大，其战斗意志之旺盛，行动之积极顽强，在历来的攻势中少见其匹。我军战果虽大，但损失亦为之不少(参阅：《战史丛书。大本营陆军部》1，第619-626页)，此次战役日军称邕宁会战在此次作战中国军伤亡更大足有50000多人的伤亡，其中第5军就伤亡了28000人，其他部队(阻援部队)也伤亡27000多人，但各师基本干部仍健全，并没有哪个师完全覆灭。

　　战役过程;(第三次昆仑关战役、宾阳会战)

　　战前;

　　第5军攻克昆仑关，并歼灭了第21旅团主力之后，本以为可以顺利进军，一举收复南宁。但第21旅团包围圈外的剩余部队，以及台湾旅团的第一，第二联队仍在九塘至八塘间。1940年1月1日中午，及川支队数千主力抵达八塘，今村均命令及川少将接替阵亡的坂田元一担任前线总指挥。

　　第5军向南宁方向继续进攻的第一仗便在昆仑关至九塘间的441高地打响。攻打昆仑关时荣一师便攻占了高地北侧，日军顽强守卫这高地的南侧。1日，日军飞机对高地北侧狂轰滥炸，步兵大举进攻。荣一师守卫高地的一个团加一个营，战至仅剩百余人，但仍坚守阵地。2日拂晓，荣一师举全部残余兵力反攻，激战一整天，毫无进展，双方仍旧维持原有阵地。3日，杜聿明调集200师主力及新22师一部协同荣一师继续战斗，战况更为惨烈，双方死伤都极为惨重。入夜，日军抵挡不住败退九塘，战斗结束。

　　1940年1月4日，荣一师因伤亡惨重，奉命撤出战斗移师思陇休整。第5军继续进攻。而败退九塘之日军也奉及川源七命令，于4日拂晓放弃九塘撤退至八塘与台湾旅团汇合固守。中国军队新编第22师进驻九塘。第5军反攻八塘，日军拼死抵抗，战至12日，毫无进展。而第5军在经过苦战之后，伤亡甚重，人员疲惫，已经不适合战斗，于12日奉命转移至思陇、黄圩、太守等地休整。攻击任务移交姚纯的第36军接替。这样，中国军队第5军正式退出战斗序列，第5军激战经月，伤亡惨重，本应休整。战场上尚有20多万桂粤军队，但这20万生力军上阵却毫无建树，只因日军固守待援，他们才得以维持原来的阵地。

　　蒋介石于7日飞桂林，10日亲临迁江，与白崇禧，陈诚，张发奎，徐庭瑶，林蔚等讨论下步作战计划。白提议：乘敌新败，援军未到，倾新到广西的李延年第2军、甘丽初第6军、姚纯第36军、傅仲芳第99军会同第5军等部队，发动攻势，一举收复南宁。蒋批准了这个计划。第二天，正当白崇禧发布部署命令准备开战时，返回柳州的蒋致白一封信，推翻头一天的会议上的决定，不准备再把第5军投进去。白崇禧也不愿把从各地调来的桂军拿去硬拼，而其他地方军队见状也不愿意充当炮灰，所以发出改变作战部署的新命令，全部进入固守状态。这样日本方面就赢得时间从容部署直至发动反攻。

　　日本军部被国军的攻势震撼，派大本营参谋次长泽田茂从东京赶到广州;第21军于12月29日派军副参谋长佐滕贤了，作战主任藤原五，陪同日军参谋本部作战主任荒尾兴功，支那派遣军副参谋长铃木宗作等到达南宁，但未能改变第21旅团的失败命运。鉴于今村均企图亲自上阵并以第5师团全力为第21旅团报仇，并打算1月1日与中国军队开始决战，21军军长安藤利吉命令其固守南宁待援，并决定发动大规模的反击作战，命名为宾阳会战。

　　安藤利吉指令：波集团(第21军)企图将有力兵团调至南宁，歼灭聚集于南宁方面的敌军。第5师团仍应确保南宁及附近要地，以利转用兵团之挺进。(《日本军国主义侵华资料长编》第515页。)7日起，调往桂南的步兵第18师团(师团长久纳诚一中将)，近卫混成旅团(旅团长樱田武少将)共15000人从广州上船。10日日本第21军制定《宾阳会战指导方案》，定于1月下旬在以宾阳以南地区决战。

　　经过;

　　1月14日，近卫混成旅团第4联队3000余人在钦州登陆。一部千余人于16日在钦县，灵山交界的泗合坳与46军175师524团(团长巢威)激战三昼夜，日军被击毙二百余人，并致使日军整个联队被46军包围。但日军虽伤亡惨重但主力仍由飞机掩护突围而去。524团在12月配合昆仑关战役的打援战斗中，指挥果断，士气高昂。该团主动出击，尽管日军有飞机助战，且施放毒气，渡边联队仍被击溃，联队长渡边大佐亦被击毙。残部逃回钦县，未能及时支援昆仑关之战，该团为桂军桂南战役中唯一对日敢战之军。另一路日军台湾旅团一部也于1月13日与西路军韦云菘部激战于塘报一带，但韦云菘部未能阻击住日军。日军所有部队，基本上实现了在南宁周边的集结。

　　1月25日，白崇禧才在迁江指挥所召开军政联席会议，商讨对付日军大反攻的对策。27日，李济深，陈诚，张治中等也抵达迁江。会议决定的军事部署为：徐庭瑶指挥第2军，第36军，第99军为中路军，固守九塘，昆仑关一带，以甘丽初第6军为右翼军，向三庄岭方向侧击日军，以叶肇第66军为左翼军，在甘棠方向阻敌(程思远：《政坛回忆》第135页)。实施的决策，是防守决策。更要命的是，白崇禧没有料到日军会采取包抄战术。23日，安藤利吉中将亲临南宁指挥反攻。24日下达反攻命令。27日日军开始反攻：步兵第5师团，近卫混成旅团主力，台湾旅团主力由今村均指挥沿邕宾公路向昆仑关进攻;步兵第18师团全部和近卫混成旅团一部，由久纳诚一指挥，沿邕江南岸东进，在永淳渡江北上，迂回包抄昆仑关后路。尽管今村均指挥的正面进攻遭到中国军队顽强抵抗，但白崇禧发现：日军真正主力在甘棠方向!它极其严重地威胁了昆仑关一带的中国军队。

　　白崇禧紧急命令刚从广东调来的邓龙光第35集团军之第64军(军长陈公侠)急进甘棠;第46军率其主力175师由江口北渡郁江，协同阻击进攻日军;另以第6军第49师南下武陵圩，企图阻止敌军北上宾阳。日军司令安藤则下达命令决定2月1日开始总攻，并指出：此次作战的胜败，即在明日一日之决战，望全体官兵努力奋战，期其必胜。(《支那事变陆军作战史》第3卷第一分册第73页)

　　日军开始总攻的这天，即2月1日，蒋总统命令第四战区长官张发奎接替白崇禧指挥桂南战役，张上任伊始即命叶肇第66军固守原阵地，并须侧击日军。他还命令所有增援部队向甘棠集结，预定2月2日向日军甘棠部队发动攻击。而此命令尚未传达到各部，日军的总攻就开始了，叶肇擅自命令所部稍微抵抗即向黎塘，陶圩撤退，根本不理会他们的防线背后没有设置预备队!这导致中国军队阵线彻底崩溃。日军不费吹灰之力便向宾阳长驱直入，日军飞机又炸毁了设在宾阳的第38集团军总部，通讯中断导致战场一片混乱。2日下午，日军开进宾阳县城在九塘、昆仑关防御的第99军，第36军，第2军及第6军，失去集团军指挥各自为战;宾阳失守后路被断致使军心溃散，全都仓皇逃窜，沿山间小路各奔东西。3日，今村均部队顺利夺取九塘、昆仑关等阵地。第2军副军长兼第9师师长郑作民中将在撤往上林时中炮身亡(《国民党抗战殉国将领》河南人民出版社1987年版，第194页)。4日，日军占领上林，6日占武鸣，7日占黎塘。可怜第5军将士浴血奋战半个多月才攻占的地盘，顷刻间灰飞烟灭。

　　2月4日上午，安藤利吉到达宾阳，当晚宣布宾阳会战已结束，应将兵力集结南宁附近之命令，到8日，日军各部停止追击，返回南宁。血战过的昆仑关上，日军题大幅标语留念：我皇军击溃蒋军三十余师，已璧还宾阳，昆仑关各地日军于2月14日把步兵第5师团，近卫混成旅团，台湾混成旅团组合成为第22军，由原第18师团师团长久纳诚一担任军司令官，而该师团则调回广州。于广州新设立华南方面军司令部，安藤利吉任司令官。因为兵力有限，第22军放弃许多地方，仅由第5师团占领南宁市及附近十公里地带;近卫混成旅占领邕江南岸;台湾混成旅占领邕钦公路各要点。

　　5.战役结果;

　　此次作战日军仅3天时间就夺回了昆仑关，中央军第5军撤回桂北后，离开了第5军的撑腰，桂南近30万大军竟然不堪一击，这使蒋中正十分愤怒，2月21日，蒋中正飞到柳州，下榻于羊角山。即有汉奸密报，当晚日军飞机轰炸羊角山蒋之住处。22日蒋主持检讨会。25日会议结束时，蒋宣布：桂林行营主任白崇禧督率不力，由一级上将降为二级上将;政治部长陈诚指导无方，由一级上将降为二级上将;第37集团军总司令叶肇扣留交军事法庭会审;第38集团军总司令徐庭瑶撤职查办;第36军军长姚纯撤职查办;第66军军长陈骥撤职查办;第99军军长傅仲芳撤职查办;第36军参谋长郭肃撤职查办;第49师师长李精一撤职查办;第160师师长宋士台撤职查办;第9师师长郑作民已阵亡免究，该师番号取消，改无名师;第135师师长苏祖馨撤职留任;第135师405团团长伍宗骏扣留交军事法庭会审;第35集团军总司令邓龙光记功一次;第46军军长何宣记功一次;第76师师长王凌云记功一次;第3次昆仑关战役以后，次年还爆发了第4次昆仑关战役，日军进驻法属印度支那后，在桂南兵力不足，国军再度集结重兵反击，昆仑关再次易手，日军被击出桂南，退入法属印度支那。

　　25日会议结束时，蒋宣布：

　　桂林行营主任白崇禧督率不力，由一级上将降为二级上将;

　　政治部长陈诚指导无方，由一级上将降为二级上将;

　　第37集团军总司令叶肇扣留交军事法庭会审;

　　第38集团军总司令徐庭瑶撤职查办;

　　第36军军长姚纯撤职查办;

　　第66军军长陈骥撤职查办;

　　第99军军长傅仲芳撤职查办;

　　第36军参谋长郭肃撤职查办;

　　第49师师长李精一撤职查办;

　　第160师师长宋士台撤职查办;

　　第9师师长郑作民已阵亡免究，该师番号取消，改无名师;

　　第135师师长苏祖馨撤职留任;

　　第135师405团团长伍宗骏扣留交军事法庭会审;

　　第35集团军总司令邓龙光记功一次;

　　第46军军长何宣记功一次;

　　第76师师长王凌云记功一次。(根据程思远《政坛回忆》等资料汇总。)此外，蒋还宣布：取消叶肇、徐庭瑶、蔡廷锴三个集团军番号;桂林行营不再指挥各部队，按战斗序列归第四战区指挥;第四战区司令部由韶关迁移到柳州。

　　26日，第四战区司令长官张发奎宣布：“当前已无反攻南宁的必要。”整个桂南战役到此结束。(《抗日战争史话》中国青年出版社1983年版，第107页)

　　白崇禧于1945年10月递补因张学良退役而空缺出来的陆军一级上将，陈诚于1947年才递补因冯玉祥退役而空缺出来的陆军一级上将。