1938年10月,广州失守后,中国由香港到大陆的主要国际交通线被切断。但中国仍能由华南沿海西江地区,深圳、汕头以及桂越公路、滇越铁路、滇缅公路,输入部分补给物资。因此,日军占领海南岛、深圳等地之后,准备进攻桂南,实现对中国的彻底封锁。
1939年1月到8月,日军先后侵占了中国东南沿海的海南岛、汕头、深圳等地,中国只剩下西南几条国际交通线,桂南的战略地位凸显重要。广西省会南宁位于桂越公路上中国境内的终点,并扼守西部云南境内滇越铁路和滇缅公路(越南当时为法属殖民地;缅甸为英属殖民地),处于防御前沿。但中国方面对日军的进攻企图判断失误,造成了战局的被动。
1939年11月,日军为切断桂越国际交通线,迫使国民党政府投降,派第五师团、台湾混成旅团及海军陆战队共3万余人于15、16两日在钦州湾多处登陆,占领防城、钦州后向北挺进,24日占领南宁,据守外围高峰隘和昆仑关两个战略据点,切断了桂越交通线,对国民党政府造成了严重威胁。于是蒋介石从四川、湖北、湖南、广东等省调军队入桂,连同广西两个军共约20余万人,想趁日军立足未稳一举把它歼灭。遂命桂林行营主任白崇禧指挥桂南会战,派陈诚、李济深为监军。12月28日,国民党军向日军发起反攻,战线环绕南宁数百里,主战场在昆仑关。守昆仑关日军为第五师团一部,攻关的国民党军以杜聿明第五军为主力。战斗异常激烈,彼此伤亡惨重,第五军经10多天苦战,至31日攻破天险昆仑关。歼灭日军4000余人,击毙日少将旅团长中村正雄,取得了抗战以来中国军队攻坚战的重大胜利。
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