因为南京是当时的首都，所以国军在明知南京已经无法坚守的情况下，还是抽调部队准备南京保卫战。但是日本陆海军随后就对南京形成了四面包围的态势。图为日方所制作的南京战役示意图。
日军决心攻克南京结束战争
1937年11月，大熔炉一样的淞沪大战，以日军在杭州湾登陆包抄国军，国军总撤退而结束了。精疲力尽的国军主力已无力再战。11月22日，日本华中方面军向大本营报告，必须要攻克南京，才可以迅速解决事变。随后日军地面部队分3路进攻。
经过混乱的外围战，很快南京就直接暴露在日军面前。12月6日，国军宣布南京全城戒严。12月7日，国军宣布南京为战斗地区。
南京背对长江，日军可以在北面用军舰封锁，炮击。在地面上从芜湖突进的日军已经从西面包抄上来了切断了南京与后方的联系。东面和南面也被日军合围。南京已经成为了一座死城。
国军守城部队临时拉壮丁入伍
南京国军卫戍部队包括，第2军团徐源泉第41师，第48师。第66军叶肇第159师，第160师。第71军王敬久第87师，第72军孙元良第88师，第74军俞济时第51师，第58师。第78军宋希濂第36师，第83军邓龙光第154师，第156师。教导总队桂永清，第103师，第112师等14个师。宪兵司令萧山令的2个宪兵团。炮兵第8团1营，炮10团1营，轻战车10辆，城防通信营，防空司令部27门高射炮，特务队。 参战的部队基本上全部都是淞沪大战的战场上，撤退下来的部队。说白了，全都是残破部队，根据当初在南京参战的首都警戍总司令部参谋长处长谭道平将军所写的南京卫戍战史话一书，我们了解到南京的14个师国军实际上只有8.1万人，其中还有3万人是临时拉的壮丁，全然没有受过任何训练。而且火力贫弱，实力上根本无法阻挡日军重集团一击。（因为谭道平将军在当时负责统计南京各部队人数，以便作为作战和发放补给的依据，所以我们认为他所说的南京守军8.1万的数字比较准确）
国军的防御工事设计制造落后
南京的环形阵地是南京警备司令部修建的，但是设计者缺乏现代战争的经验，工事的位置不隐蔽，不大注意斜射和侧射以及纵深。大多在高处的山顶和陵线等位置设置，而且枪眼做的也太大。很容易被炮火摧毁和突破。 国军的部署是，第74军防御牛首山，第88师防御雨花台，第87师防御江南铁路以北，教导总队防御紫金山，第2军团防御乌龙山，第36师防御幕府山，第66军防御大水关，第83军和第36师1个团在青龙山，龙王山掩护。镇江的第103，112师向南京增援。
日军在中国战场还投入了45年式240毫米榴弹炮，主要装备日军独立重炮兵大队。其1发重达200公斤的炮弹在中国战场上没有什么工事可以阻挡的住。
国军战前组织南京市民撤退
大战将近国军开始组织南京市民撤退，到12月初，南京的100多万居民经过撤退，现在还有30多万人在城内（据第36师师长宋希濂回忆）。南京市户口统计专门委员会办事处编辑的《民国二十五年度南京 市户口统计报告》,全市945544人.中日战争爆发后,开始向外地迁移.在1937年11月初,南京市常住人口中尚有54.7余万人没有迁移,其中城区人口中有37.9万人没有离开南京。随着11月12日上海的沦陷和11月20日南京政府的迁都,南京又开始了第二次迁移。
日军为攻克南京准备了众多的军队和重炮
日军在东面沿着太湖前进的是鸠彦王的上海派遣军第3师团，第9师团，第13师团和第16师团，第11师团第10旅团。从南面进发的是柳川平助中将的第10军的第8师团，第114师团，第6师团，第5师团第9旅团。 日军参战的有6个师团，1个旅团，独立2个野战重炮旅团另3个野战重炮，攻城重炮兵联队，7个攻城重炮兵大队，1个重型臼炮大队，1个重炮中队，16个高射炮队和3个后备山炮队，21个独立汽车队及其他支援部队。
30万日军携带着包括240mm榴弹炮，150mm加农炮等重炮在内的大炮高射炮超过700门，速射炮，步兵炮，迫击炮和掷弹筒超过2000门以及300辆战车装甲车。以绝对优势从三面向南京的数万国军残破部队直压下来。
日军的94式超轻型坦克(日本称为94式轻装甲车)在向南京前进。该车主要装备日军野战师团骑兵联队和搜索联队，用于搜索和追击。
外围战国军第74军首当其冲
从12月1日开始，日军持续轰炸南京城，将中华门，水西门附近炸的没有1座完整的房屋和街道。 12月4日在句容以东40里的地方，在江南灰色阴沉的冬日中，日军便衣侦察队与国军前哨部队发生了短暂的交火，南京作战外围战从此开始了。12月5日，日军的各个小部队开始从间隙穿插与国军第66军发生交战，在几处阵地上甚至出现国军全部打光的壮烈场景。
国军无法阻挡日军的联合进攻
12月7日，日军华中方面军下令，于当日开始向南京外围第一线防御阵地进攻；突破该阵地后，继续向南京城复廓阵地攻击；集中到达战场的全部炮兵火力，用以摧毁并夺取城垣。 日军开始发力了，日军首先以40多辆战车为先导对将军山发起进攻。国军第74军在上海连战80多天，疲惫至极，现在连续作战守卫牛首山及附近阵地。早晨，日军继续进攻淳化镇，第74军第302团奋起反击，虽然击退日军10多次进攻，战斗中自己也损失900多人。
12月8日，日军升起了高500米的气球进行战场观测。刚刚拂晓，日军第6师团就对牛首山的第74军第58师开始了攻击。随后日军飞机飞临上空进行 轰击。当天夜里，双方继续激战，经过2天1夜的战斗，国军的主要阵地工事都被日军的炮火和航空兵摧毁。
在抗战期间4年式150榴弹炮主要配备在日军主力野战师团和野战重炮兵联队中，其猛烈的炮击在中国战场发挥出了很大的作用。
日军平射炮单向屠杀国军机枪火力点
6辆日军战车直接掩护大量平射炮连续轰击摧毁了国军的大部分机枪掩体，掩体里的机枪手都被炸的 四肢具断，脑浆迸裂。日军一面正面进攻，一面对国军后面的口山袭击包抄 国军。淳化镇的国军第74军第51师第301团的代团长纪鸿儒身负重伤，连长伤亡9名，排以下伤亡1400余人，该团已完全丧失了战斗力。第58师第305团团长张灵甫也受了重伤.，该团伤亡连长５人，排长 以下600多人。74军第58师阵地被突破，部队向麻田桥，水西门撤退。
同日，日军在京杭国道方向，与老虎洞突出部的教导总队第５团鏖战。在日军的空地火力协同下，发起了攻击，到了９日，日军大量发射燃烧弹攻击，国军守军罗雨丰营长和部下大部分阵亡。教导总队第５团损失过半，向后撤退。
日军向南京守军发出劝降书被国军拒绝
12月9日，日军松井石根大将发出最后通谍敦促国军投降，限在明10日正午开城投降的劝告书。被国军拒绝。 随之，日机亦在南京上空大量空投了这项文告：
劝告文
日军百万既席卷江南，南京城亦在包围之中，战局大势已极明显，故今后之抵抗，有百害而无一利。况江宁之地，为中国往日之京畿，民国之首都，明孝陵、中山 陵等均集于斯，诚为东亚文化精髓之区。日军对抵抗者，将采取极严峻之手段，决不宽恕，但对中国民众及无敌意之中国军队，将予以宽大，以示对东亚文化保护之 热意。若贵军继续抵抗，南京之战祸势必难免，千载之文化将化为灰烬，十年之建设亦全成泡影。本司令官代表日本部队，向贵军提出劝告，希按下列步骤进行联系，以和平开放南京城。
1937年12月初，南京，一名国军士兵在匍匐前进中向日军投掷手榴弹。
国军宪兵光华门反击日军
此时日军已经抵近了南京城墙，日军第９师团的１个大队攻击了光华门，并且取得了突破。国军第88师第524团的1个营立即发起了反击。战斗中，宪兵第2团也组织了1个加强排带着6挺捷克式机枪乘坐6辆公共汽车赶来助战，这些宪兵打的很聪明，城下9辆日军战车随时枪打炮击敢于露头的国军，宪兵们用绑１个小圆镜子的木棍伸出去观察日军。激战过后，国军第88师第524团仅存的17人。在通济门，明故宫，中山门国军宪兵第2，第5，教导团也与日军激战中。夜晚的南京，一片漆黑，行人稀少，只有照明弹和信号弹不时升起。
国军对日军发起连续反击损失惨重
12月10日，日军的飞机编队对雨花台和中华门进行轰炸，并且炸塌了部分城墙。下午4点，日军开始重点进攻雨花台。上午日军剧烈的炮击轰塌了光华门两侧的城墙，下午，日军在战车掩护下突破了第87师第259旅的阵地，已经突入光华门内100多米。占据街道两侧的房屋作据点掩护日军后续部队突入继续扩大战果。黄昏时分，第87师第259旅旅长易安华亲自带领１个团在通济门外向东北方向的光华门反击，第361旅旅长陈颐鼎也带领2个营从清凉巷发起反击夹击光华门之敌。
经过连续8个小时的激战，四周的房屋被战火打的一片废墟，日军在炮火轰击的支援下疯狂的连续反突击，国军第259旅旅长易安华头部，右臂，腰部多处负伤的情况下 还鼓励部下，我是堂堂中国军人，绝不偷生而负国负民。最终日军被赶出了城。但是第87师第259旅旅长易安华，第361旅参谋主任倪国鼎等人也战死在了这片废墟之上。
日军使用大炮直接抵近南京城外轰击城门，而没有重火力的国军对此几乎没有任何反制的办法。
日军重炮轰开了南京城墙双方反复争夺突破口
同日拂晓，日军也教导总队发起了攻势，教导总队常驻孝陵卫是国军最精锐的部队，号称铁卫队，一切装备都是全国182个师里最好的。但是在淞沪战场这个大熔炉里，教导总队损惨重，虽然紧急补充了一批新兵，但是缺额还是很大。
战场上，日军在气球的观察和指导下，日军炮击逐渐准确，猛烈的枪炮声震撼山谷。午后，日军战车冲到光华门外，使用重炮轰开了光华门城墙，教导总队第２团，军士营和反坦克连发起猛烈反击恢复了阵地。
晚上8点，日军再次突入光华门，有1个军曹带领10多名日军已经到了城门洞内，5辆国军战车也配合发动反击，第2次收复光华门后，国军彻底用沙袋把城门堵死。 并且国军在五龙桥到光华门布置了5道沙包组成街垒。并连夜调来汽油，把汽油桶放在城外城门洞内，还派了1个团长带领1个排携带10多挺轻机枪埋伏在城墙 上。11日拂晓，日军再次进攻，国军突然打开城门，谢团长带领1个排端着十几挺机枪一阵猛烈射击，汽油桶爆燃，日军全部死亡，只1人被俘。
日军重炮是国军防御工事的开罐器
从11日夜到12日中午，日军在紫金山的攻击日趋激烈，日军直接以加农炮使用穿甲弹射击国军的机枪堡垒，国军的堡垒纷纷被炸成碎渣。随后日军的开始延伸炮击后方的明孝陵，吴王坟。在炮火直射中幸存下来的国军教导总队2团指挥所是应为隐蔽在陵墓墓道里才躲过一劫。在近现代战争中重炮就是防御工事的开罐器。
夜晚，在南京郊外的田地，战斗还是继续，黑夜中到处都是手榴弹的爆炸声。国军依托稀稀拉拉的洋房使用机枪不断的向外射击。子弹铺天盖地地从四处飞了过来。迫击炮弹“嗖嗖”地从日军的头上飞过，就在日军的后面不远处爆炸。很快双方的炮弹来回穿梭，子弹四处飞窜，发出狂风一般的吼叫。日军的轻型坦克冲上来机枪扫射，炮弹连发。日本步兵跟在坦克后面奔跑， 躲避国军的子弹。
1937年12月12日，日军坦克在攻破南京城防后，列队进入南京中华门。城墙上中国军队所书“誓复国仇”的标语仍清晰可见。
国军2位将军同日在雨花台殉国
12月12日上午7点，日军从雨花台右侧突入，10多辆战车，20多架飞机掩护日本步兵猛击第74军第151旅赛公桥阵地，经过3个小时反复争夺，第74军恢复了阵地， 阵亡第74军第302团团长程智以下伤亡1700多人。上午9点，日军在中华门和水西门之间轰塌了数段城墙。有200多日军突入。第74军第51师第306团第3营长胡豪选拔100名敢死队亲自带领向缺口反击。
日军炮火很快就覆盖上来。死亡是令人恐惧的，但74军敢死队依然发起了一次有一次坚定的反击。如同火炬一样让世人看到他们的勇气。战斗中第74军胡豪营长和团副刘历滋在反击中阵亡，团长邱维达负伤，这一天，仅第74军就损失超过3000多人。
第2天在城外雨花台，日军第6，第114师团的部队已经冲上了雨花台，在最后时刻，国军把所有的手榴弹全部打开盖子用 绳子把导火索连接，摆在阵地前。当日军再次发起冲锋到达阵地前沿的时候，爆炸声阵地动地。最后的时刻第88师第262旅旅长朱赤和他的部下一起在雨花台殉国。随后协防雨花台的第88师第264旅旅长高致嵩也在阵地上殉国。在雨花台上88师用牺牲证明了他们从不轻易放弃。
日军在南京俘获了几辆德国1号坦克。虽然德军在闪击欧洲时曾大量使用该坦克，但是这毕竟是一款只有7-13毫米装甲和机枪的轻型坦克，实际威力有限。
国军师长殉国日军成功突破中华门
由于日军已经占领了制高点雨花台可以俯射南京城内的国军，国军处于极为不利的态势。日军与国军第74军展开反复争夺，直到到下午5点，水西门内外的民房都被日军的炮火打烂。到处起火，阵地岌岌可危。12点20分日军第6师团47联队的第1大队第3中队长三明保真大尉带领部队冲进了中华门。安东军曹把一面日章旗挂在了中华门上。随后太平门也被日军突破了，守军第83军第153师师长姚中英阵亡。
下午4点，唐生智口头向大家宣布撤退，但是唐生智却没有任何具体详细的撤退计划，其基本精神就是各自自己找出路。只规定了他自己带来司令部人员从下关撤退。
国军宪兵副司令战死在长江边
当宪兵司令部副司令萧山令将军指挥宪兵教导团赶到江边却发现自己的船一艘也没有。日军舰艇倒是来了。最后萧山令将军和几百名宪兵在日军两面夹击的炮火下全部阵亡，只12人在紫金山被俘。而在前边打头阵突围的第112师副师长李兰池也在战斗中中弹阵亡。
日军继续前进，街头巷战仍在继续，比如日军的1只独立机关枪队遇到一所被国军占据为火力点的房子。日军步兵大队所属的70mm步兵炮第一发炮弹打到了房子的后面，第2发穿进了房顶在房屋里爆炸，第３发炮弹在窗户里爆炸，房子里的国军冲出房子，正被堵在房门前的日军机枪侯着，跑出来的国军都被打倒在地。仅仅3发炮弹，国军的火力点就被消灭了。
在南京战役的最后有很多无处可退的国军士兵被日军俘虏。最后都被日军杀害。
唐生智无计划的撤退导致国军失去组织
本来南京国军司令唐生智在战前为了表示破釜沉舟的决心，并没有控制船只。但是唐生智突然在12月12日下令阵前撤退，从后面的结果来看，其所制订的撤退计划毫无可行性可言，并且根本就没有安排撤退船只，并且在撤退安排上带有很大的随机性，甚至也没有人通知担任督战任务的第36师。结果第36师为了阻止国军各部队撤退，双方还发生了交火。马嘶人喊，人员嘈杂，伤兵勉强拄着棍子也跟在后面。码头上的人如同热锅上的蚂蚁，就是没有船。幸亏第74军司令俞济时有路子找了1艘小火轮1次可以装300多人，经过12日1夜的忙活拉走 了第74军的5000多人（后又有2000人归队），第88师第264旅的辎重营在下关控制着一批木船把第88师抢运出去2000多人，教导总队突围 4000人，第36师突围3000－4000人。南京大屠杀60年祭专辑给出的国军突围撤退的数字是32144人。
需要指出的是部分国军将领的提前逃跑更加重了撤退的混乱。如第71军军长王敬久、该军第87师师长沈发藻等根本未回指挥所；教导总队队长桂永清回到富贵山地下室指挥所后告知幕僚撤退任务，即留参谋长邱清泉处理文件等，自己单独先去下关等等诸如此类的人还有很多。
日本海军对横渡长江的国军进行残酷射杀
方圆几十里的南京城已经被五路日军围个水泄不通，沟沟坎坎到处埋伏着日军机枪的交叉火力网，别说是一支大部队，就是一只兔子也难以逃脱日军的火力封锁线。只有南京城北面没有日军，可是却有一条汹涌的长江断绝了归路。没有桥梁、没有船只，只有滚滚的江水奔腾而去，无数散兵，难民一片混乱，大家的心理已经完全崩溃，惊嚎不绝，纷纷趴着木头盆，门窗，木棍子等等一切的东西想要飘过滚滚长江。
很快，日军第16师团的先头部队第30旅团第33联队冲到下关，和江面上的日本海军第3舰队第11战队的5艘炮舰，4艘驱逐舰，4艘海巡艇一起两面射击，射杀拥挤在下关和江面上的军民。
日军在下关等地俘虏了很多国军，按日军记载这些俘虏“有十二三岁的小兵，也有四十岁左右的老兵，服装形形色色，不禁让人怀疑，这些人是军人吗？”。里面那些青壮年士兵有的是南京城里卖茶碗的小贩被抓壮丁，有的是流浪汉被抓壮丁。第2天，12月14日，日军首先屠杀了4200名无法行动的国军伤兵，随后是屠杀俘虏和以抓逃兵为由到处抓捕男性，南京大屠杀开始了。
如果对照整部二战史我们也无法苛刻的要求南京守军可以在背靠长江天堑的时候，还可以组织起有序的阵前撤退。在二战的欧洲战场上，被对方合围的部队失败率也是很高的。比如著名的鲁尔，法莱斯，基辅合围战都是如此。
日军使用克式120毫米加农炮发射毒气炮弹，该炮拥有23公里的最大射程。
南京战役日军充分发挥了重炮和机动优势
12月13日，日本读卖新闻：特派记者浮岛于南京城头13日急电，今晨以来，构成南京攻防战最后一幕的大巷战和大歼灭战正在展开。城内各处火光冲天，奏起了远东有史以来凄惨无比的城池攻陷曲。
在南京决战对国军是不利的，江浙已经基本沦陷。工业已经向西转移。意味着国军的所有后勤都至少需要从湖南，湖北通过长江运输过来。而这条长江是很容易被日本航空兵和军舰封锁的。如果在陆地也被三面合围的话，就是一个标准的死地。
而南京背靠的上海港口，日本的补给线则变的很方便，从本土来的轮船可以轻松卸货。在世界军事史上，在没有取得火力，尤其是炮兵重火力优势和机动力优势的前提下，就贸然进行战略决战是没有取胜的先例的。
日军在南京使用了毒气炮弹
战后日本老兵藤原审尔说“我目睹过堆积在一起的数千具中国正规军士兵的尸体。看到如此多的正规士兵阵亡的尸体，在我的一生中是绝无仅有的。他们死亡的样子很奇怪，首先看不到外伤．．．．．他们可能是毒气熏死的”。 其实在天皇的军队和南京事件里已经有记载，11月30日，日军第10军向中支方面军和陆军总部呈送了关于攻克南京的意见的时候就已经决定对南京使用芥子气和燃烧弹了。而参战的日军里就的确有野战瓦斯部队和野战化学实验部队等专业化学人员。
南京之战，8万国军残兵与30万日军激战10天，战死达40%，受伤无数。作为一只军队已经做了最大的努力。这是战斗不力吗？百万德军据守的柏林也不过只守了1个多星期。论战斗意志，二战欧洲战场那些被对手合围的部队也没有几个可以打到死亡40%还不投降和崩溃的。至于后面那场无序混乱的撤退，那应该由最高指挥官唐生智和那部分提前逃跑的将领负责，而不应该苛责那些为首都保卫战曾付出自己生命的官兵。
为何日军占领南京后要进行屠城。而德军占领巴黎，苏联占领柏林，美军占领东京，都没有爆发屠城。原因在于日军想利用屠杀威慑中国民众，用恐怖高压来瓦解中国军民的战斗意志，无论南京是战是和都难逃屠城厄运，只因它是首都。但是日军这一暴行，这却激发起了中国更坚强和持续的抗战决心。
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