中国方面
第2军团(第41、第48师)
第66军(第159、第160师)
第71军(第88师);师长孙元良,德械部队,时为中国最精锐部队
第72军(第87师);师长王敬久,德械部队,国民党精锐军
第74军(第51、第58师)
第78军(第36师)
第83军(第154、第156师);军长叶肇、副军长邓龙光
教导总队(第103、第112师);队长桂永清
宪兵部队三个团
卫戍司令长官——唐生智
副司令——罗卓英
约10余万人
日本方面
日本军队由华中方面军任主力,主要由上海派遣军和第十军构成。此外,还有通信部队、铁道部队、航空部队、工兵部队、兵站部队等。
华中方面军 - 司令官:陆军大将 松井石根
上海派遣军 - 司令官:陆军中将 朝香宫鸠彦王
第三师团先遣队 - 联队长:陆军大佐 鹰森孝
第九师团 - 师团长:陆军中将 吉住良辅
第十六师团 - 师团长:陆军中将 中岛今朝吾
山田支队(第十三师团一部) - 歩兵第百三旅团长:陆军少将 山田栴二
第十军 - 司令官:陆军中将 柳川平助
第六师团 - 师团长:陆军中将 谷寿夫
第十八师团 - 师团长:陆军中将 牛岛贞雄
第百十四师团 - 师团长:陆军中将 末松茂治
国崎支队(第五师团歩兵第九旅团) - 支队长:陆军少将 国崎登
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