此次作战,日军使用于湘北主作战方面的兵力为第3、第6、第40师团和独立混成第9旅团以及独立混成第18旅团野口支队、外园支队等,另以第1飞行团支援作战。同时命令驻南昌方面的日军第34师团、独立混成第14旅团一部向赣北上高、修水等地攻击,策应湘北方面作战。12月中旬,日军主力开始向岳阳方向集结。
第9战区根据前两次会战的经验教训,拟定了彻底破坏道路,在中间地带空室清野,设置纵深的伏击地区,诱敌深入,将敌围而歼之的“天炉战法”。据此,第9战区决心集中兵力于湘北方面,诱敌主力于捞刀河、浏阳河之间地区,反击而歼灭之。具体部署是:
第27集团军指挥第20、第58军,于新墙河现阵地强韧抵抗,尔后待命转移至关王桥、三江口侧面阵地,侧击南进之敌。第37军在汨罗江现阵地强韧抵抗,尔后转移至社港市、金井间山地,攻击南进之敌;第99军确保三姐桥、归义、营田、湘阴既设据点阵地及湖防,尔后夹击进攻长沙之敌;第10军守卫长沙。
第19集团军指挥第26、第79军等部作战。第26军第一步确保浏阳现阵地,尔后俟敌攻击长沙时,自东向西攻击敌军;第79军以1个师驻株洲,1个师占领渡头、东山既设阵地,第194师由清江进驻醴陵,俟敌攻击长沙时,由南向北攻击敌军。
第30集团军确保平江、三角塘一线阵地,尔后俟敌进攻长沙时,协同第37军自东北向西南侧击敌军。第73军驻宁乡、益阳,为战区预备队。
另外,新编第3军、预备第5师、江西保安纵队等部守备高安、武宁一带现阵地,掩护战区主力之右侧。湘鄂赣边区挺进军总指挥王劲修指挥所部切断崇阳、蒲圻、咸宁一带敌公路、铁路。
12月24日傍晚,日军向新墙河南岸守军阵地发起全线攻击,并于晚上渡过新墙河。随后,以一部围攻守军据点,主力分向大荆街、关王桥之线突进。第20军奉令以一部坚守新墙河以南据点,主力向大荆街转移。第58军进出洪源洞、大荆塘之线,侧击南进日军。
在赣北方面,日军第34师团与独立混成第9旅团各一部,于12月25日,分由安义、箬溪等地向西攻击,先后占领高安、武宁等地,但在守军奋勇阻击下,于1942年1月6日前后,退回原防地。
26日,日军第40师团猛攻第20军阵地,陷关王桥及陈家桥;日军第6师团围攻守军黄沙街、龙凤桥据点;第3师团主力于当夜推进至归义附近汨罗江北岸。是日,第9战区命令第20军及第58军进攻长乐街之敌,令第37军及第99军主力固守汨罗江南岸阵地,阻敌渡河。
28日,日军第6、第40师团分别在新市、长乐街附近强渡汨罗江,被第37军阻止。日军第3师团主力在归义以西渡过汨罗江,第99军主力被迫后退至牌楼铺、大娘桥、新开市之线,逐次抵抗。第37军第140师由金井向新开市北侧地区驰援,阻敌东进,但受到日军第3师团从左侧的威胁,日军第6、第40师团乘势在新市及长乐街附近渡过汨罗江南进。入夜,第37军扼守新开市亘汨罗江南岸之线,与日军激战。第99军主力在营田、大娘桥之线与日军第3师团棽慷灾拧? 29日,日军第11军司令官阿南惟畿改变原定计划,独断地下达“以主力向长沙方向追击”的命令,令第3师团迅速向长沙攻击;第6师团以棽抗セ鞒ど常?髁?セ鞒ど骋远??世媸校坏?0师团主力向金井进攻。
30日,在第37军与日军主力激战于新开市、鸭婆山、浯口一带之际,第27、第30、第19集团军分别到达浏阳、平江。九战区决心在长沙地区与日军决战,遂令第10、第73军固守长沙;令第19、第30、第27集团军及第99军主力,分由株洲、浏阳、更鼓台、瓮江、清江口、三姐桥各附近,以长沙为目标,自南、东、北三个方向作求心攻势。
31日晨,日军第40师团猛攻第37军阵地;激战至午,第37军转移至金井东北山地,日军第40师团主力向金井突进。日军第6师团乘第37军向东转移由福临铺向朗梨市突进,第3师团乘夜在东山附近强渡浏阳河进抵长沙近郊。第9战区以日军已逼近决战地区,遂令各集团军于1942年1月1日子夜开始攻击前进。
1942年1月1日,日军第3师团开始向长沙东南郊第10军阵地发起进攻。2日,日军第6师团集结于朗梨市;傍晚时分奉命从长沙城东北方面加入战斗,协助第3师团攻打长沙。当日,第10军坚守长沙城郊阵地,在岳麓山重炮火支援下,击退了日军的反复突击,并将突入白沙岭的日军第3师团一部歼灭。第9战区令第73军以第77师渡湘江进入长沙,增援第10军守城作战。此时,处于外围的第9战区军队正隐蔽地从三面向长沙推进。
3日,日军第6师团与第3师团合力猛攻长沙。激战竟日,日军攻势屡兴屡挫,弹药将尽,而补给线已被切断,日军开始空投补给。第9战区各包围兵团,继续压缩包围圈,已逼近长沙。
在攻击长沙不逞,背后又出现包围的情况下,阿南惟畿被迫于3日晚下达了全军“反转”命令。
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