武汉会战后,日军华中派遣军第十一军集结了3个师团、1个骑兵旅团、1个重炮兵旅团、2个坦克大队,以及第3飞行团等共十万余人的兵力,攻击荆襄地区中国军队。中国守军第五战区主力共18个军、48个师约二十余万人的兵力抗击日军的进攻。
1939年5 月1 日,日军第3师团开始向随县地区发动进攻。当日侵占郝家店、孙家寨。第二天,日军猛攻塔儿湾,并向中国守卫高城附近的第十三军第89、第110师发动攻击。5月5日,日本第十一军主力第13、第16师团及骑兵第4旅团,由京山、钟祥以北三阳店、洋梓一线,向中国军队第五战区右集团军第五十九军第180、第38师,第七十七军第37师发动猛烈攻击。5月8日,日军侵占枣阳,一部进抵襄花公路双沟地区,切断了中国军队左集团军的后方联络。与此同时,中国军队第八十四军第二线阵地亦被日军第3师团突破,形势对中国军队不利。
中国军队第五战区随即调整部署,命令左集团军主力依桐柏山,占领随枣盆地侧面阵地,侧击北进之敌;并以第三十九军及第十三军一部,分别留置大洪山、桐柏山区,开展游击战争。
日军继续发动进攻,至5月10日,先后侵占高城、枣阳、新野、桐柏等,形成了围歼桐柏山、大洪山北麓地区第五战区左集团的态势。第五战区左集团乘日军兵力不足、空隙较多的机会,除留部分兵力在大洪山、桐柏山进行游击战外,主力迅速向北转移,于5月12日在泌阳一带跳出了日军的包围圈。在此期间,第五战区等部队全力攻击日军的侧翼和后方;南面的江防军一部北渡襄河,连续攻击汉宜公路沿线的日军守备部队;右翼集团在日军北进后,进攻钟祥等地日军,迫使日军回援;大别山的部队也向武汉地区发动进攻。日军由于合围扑空,且侧后频繁遭到中国军队打击,遂于5月12日开始回撤。至5月24日,第五战区先后收复枣阳、桐柏等地,日军除侵占随县县城外,均退回原地区。至此,随枣战役结束。这次战役,中国军队共毙伤日军1.3万余人。
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