1939年4月底,日军第11军司令官冈村宁次投入三个师团和一个骑兵旅团共11.3万人的兵力,发动奔袭,企图将中国第五战区军队主力消灭在湖北随县、枣阳一带。中国第五战区司令长官李宗仁调集了约22万人的兵力,编成左集团军、右集团军、江防军、游击部队及第二线兵团,依照“长久保持桐柏、大洪两山地带,以攻为守,予敌以打击”的方针,进行防御作战。
会战初期,日军依仗飞机、坦克的支援,并多次施放毒气,很快便突破了中国军队的防线,先后攻占枣阳、随县、桐柏等地,但未捕捉到中国军队的主力。中国第五战区为改变战场形势,决定反守为攻,派遣主力部队会同第一战区部队从豫西南下,将日军大部反包围于襄东平原地区,同时向枣阳攻击,其余部队牵制日军后方。苦战至5月24日,中国军队先后收复枣阳、桐柏等地,日军仅据有随县,余部退回钟祥、应山等原驻地,双方基本恢复战前态势,会战宣告结束。
随枣会战中,中方第五战区战略战术灵活机动,不仅打破了日军围歼我军主力的作战计划,而且达到了消耗与牵制敌军的目的。
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