1937年底,日军板垣、矶谷两师团攻陷济南,继于1938年初又占领青岛,遂采用分进合击的战术,兵分两路南犯,并策应自南京北犯之日军,以达南北夹击徐州之目的。由于南路之敌受到中国军队李品仙、廖磊、于学忠部的沉重打击,难以北进,日军遂改为从北面以正面进攻为主的战略。第10师团矶谷廉介部沿津蒲路南侵,于1月4日攻陷兖州,5日再陷济宁,7日又陷邹县,至此,津蒲正面大门洞开。号称日寇“铁军”的板垣征四郎第5师团由青岛沿胶济铁路西侵,至潍县转南,经高密,循诸城、莒县一线,进迫临沂,妄图夺取临沂后,与津浦线上矶谷师团在台儿庄会师,尔后从左翼迂回徐州。 临沂为鲁南军事上所必争的重镇,得失关系全局。此时,临沂守备力量仅有三区专员兼临沂城防司令张里元所属的保安团队2000余人。张深知单凭所部难以拒敌中之最强者,遂立即向第5战区急电求援。第5战区司令李宗仁急调驻守海州的第40军庞炳勋部驰往临沂,固守县城,阻击敌人。庞部到达临沂后,庞立即派人察看临沂周围的地形,研究敌情及攻守战略,在汤头至葛沟一线,构筑前沿阵地,并从白塔(今属河东区太平街道)起沿沂河东岸向南至郁九曲一线构筑主阵地。板垣师团企图强行通过临沂防地向台儿庄进攻。先后占领了汤头以南沙岭子、白塔、太平、亭子头等村庄,以优势兵力围攻守军第40军的5个团。庞部以誓与临沂城共存亡的决心,利用沂河这一天然屏障,集中火力与敌血战数日,渐感不支。这时适接李宗仁复电:“临沂为台、徐屏障,必须坚决保卫,拒敌前进。除已令张自忠部前往增援外,并派本部参谋长徐祖诒前往就近指挥。”徐祖诒到达临沂后,认为军部距前线太近,敌弹不断凌云呼啸,主张军部应立即撤到临沂以南的傅家庄,以免影响参谋作业的心情,而且便于指挥。庞则不以为然,他很坚决地说:“如果我庞某临危后退,前方士气动摇,临沂城就难保了。”徐、庞意见相左,最后请示战区长官,仍尊重庞的意见,军部不动。
1938年3月2日,第59军接到命令后,军长张自忠亲自率部出征,一昼夜强行军180公里,主动出击,以攻为守,以解临沂之围。张在庞、张两部高级军事人员会议上说:“在一般情况下,59军以急行军到此,非常疲劳,似宜稍作休息,再与敌人作战。 但兵贵神速和出敌不意,且以我劣势装备,对现代化之强敌,必须利用夜战、近战,方可奏效。应打破常规,提前开始行动。”14日凌晨,张自忠指挥全军暗渡沂水,向日寇“铁军” 的精锐第5师团右侧背发起攻击,在亭子头、大太平、申家太平、徐家太平、沙岭子等处突破敌防线。敌初不及料,损失惨重,一夜之间,歼敌逾千。日本第5师团被迫放弃正面攻城,转对59军作战。双方展开混战,59军与日军短兵相接,在沂河两岸反复冲杀,战线犬牙交错,形成逐村、逐屋争夺之拉锯战。双方冲杀不下数十次,几度形成白刃战,59军两师连、排长几乎全部易人,营长也伤亡近半。战至16日,战区认为59军伤亡过重,建议撤退。但张自忠坚持再打一天一夜。他说:“我军伤亡很大,敌人伤亡也大。敌我双方都在苦撑,战争的胜利,决定于谁能坚持最后5分钟。 既然同敌人干上了,我们就要用精神和血肉拼命干一场,不打败敌人誓不罢休!”16日夜10时,59军向敌发起空前猛烈的攻击,雷霆万钧,大地震颤。拼杀至17日凌晨4时,59军胜利攻克日军全部主阵地。同日,庞炳勋抓住有利战机,率部猛袭日军侧背,有力地配合了59军的正面攻击。18日,张、庞两军从东南西三面夹击日军,经过三昼夜血战,日寇“铁军”精锐第5师团终被击溃,残敌大部窜逃。在此战役中,张、庞两军共歼敌4000余人, 其中包括第11联队长野裕一郎大佐、牟田九次中佐和一名大队长。临沂战役成为抗战史上有名的“临沂大捷”。蒋介石亲自致电嘉勉,李宗仁通电全国告捷。报纸舆论盛赞:“是役亦当增我抗战中之光荣一页。”有资料说:“日军以载重汽车运回莒县尸体约一百余车。敌在汤头、葛沟屡次焚化尸体,来不及运回者、就地掩埋者达七八百具。”
从3月14日至19日,59军伤亡4482人,其中军官伤亡199人,全军可战之兵仅有1.3万人。成建制战死者有独立26旅678团第2营,113旅226团第6、第10连,114旅227团第12连,38师225团第7连。张自忠心情沉重地说:“多年患难的弟兄们为国家牺牲了,这心里的难过,真比油煎还狠!但我相信,我领导他们走的是一条光明大道,虽死犹荣!军人报国,此其时也!说不定哪天我张自忠也会牺牲在抗日战场上,这是一个军人在国家危难时应尽的责任。”后来张果然牺牲在抗日战场上。
21日下午,59军余部奉令冒雨向费县集结,欲威胁进攻敌矶谷第10师团左侧背。22日,庞部迅速扫除汤头附近之敌后,以一部向莒县方向追击,主力则集结于汤头附近,并对沂水、蒙阴方面实行警戒。不料被打得一筹莫展的板垣征四郎,侦得张自忠部他调,忙纠集残部,调派援军,向临沂发起猖狂反攻。 庞炳勋以疲惫之师孤军应战,只有招架之力,被迫退到城东桃园、黄山一带防守,并频频发出求援的急电。 蒋介石获知临沂战局紧急,即于23日致电张自忠,命59军速返临沂。 当晚10时,59军以强行军回返临沂。全军官兵浴血奋战,誓死坚守阵地,给日寇“铁军”以极大杀伤。29日,中国援军20军团骑兵团和57军333旅先后到达临沂。30日,张自忠下令反攻,日军抵挡不住,师团长坂垣征四郎丢弃了大衣和手杖,落荒逃命,第二次临沂战役胜利结束。3月30日,国民党军事委员会军令部致电李宗仁指出:“张军坚忍抗战,毙敌累累,希传谕慰勉。”两次血战,59军伤亡惨重,仅连长就伤亡120名。 号称“铁军”的日寇精锐第5师团两次败北。日军第5师团从3月3日发起临沂之战,苦战至月底,仍未能越雷池半步,这对于日本“铁军”来说,实在是太难堪了。板垣征四郎寝食难安,恼羞成怒,几欲自杀。
4月18日,沂河两岸之日军,会同从青岛开来的6000援军,第三次全线围攻临沂城。自午夜起,日军全线发起进攻,炮火猛烈。中国军队官兵与国土共存亡,至死不退,短兵搏斗,反复争夺,伤亡惨重。晚,固守水田之13 师朱旅激战竟夜,争夺阵地多次,伤团长1人、营长2人,全旅官兵只余300余名。19日晨,日军复集中炮火,配合空军轰炸临沂城。守城之军伤亡奇重,遂于当晚被迫撤出。20日晨,临沂城守军作战略转移,城陷敌手。
日寇占领临沂后对临沂城进行疯狂的蹂躏,烧杀奸淫,规模虽不如南京大屠杀,但其情状如出一辙。穷凶极恶的日军,每到一家,遇人就是一刺刀,对中青年妇女先奸后杀,连老人和小孩也不放过。在西门里天主教堂附近,日军一次枪杀手无寸铁的难民近700人。在城内西北坝子3个防空洞及城墙根躲难的群众,被日军发现后,先用机枪扫射,又用刺刀戮杀,480多人全部被残害。日军残害百姓,其手段之残忍无以复加。 崔家巷一户小孩出疹子,门口挂红布条,日军怕传染,点火把小孩活活烧死;日军搜查城隍庙东杨家园时,各家妇女纷纷跑出跳井自杀,顷刻之间,死尸塞满井筒;茶棚街胡士英的防空洞较大,藏人很多,日军堵门用机枪扫射,并向洞内扔手榴弹,死者甚多,日军走时还在胡家大门上写着:“此院死尸大有。”日军在城内疯狂屠杀10余日后还嫌不够,又在火神庙旁和南门里路西,设有两处杀人场,用军犬、刺刀、军刀连续残杀无辜群众取乐。日军在进行大屠杀的同时还纵火焚城,大火一直延续了六七天,整个城西南隅化为灰烬,财产损失难以数计。现在还有一些幸存者健在,仍对日军暴行记忆犹新,切齿痛恨。侵华日军所犯的滔天罪行,临沂人民是永远也不会忘记的。
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