徐州是连接华北和华中地区的枢纽,1938年初,日军为了打通津浦铁路,分南北两路夹击中国军队,李宗仁率领第五战区主力部队奋起抵抗日军的进攻。日军为了打通津浦铁路,派出8个师团,两个旅团,两个支队25万人,而第五战区兵力是60万人。1938年1月,日军13师团向安徽凤阳,蚌埠发起进攻,59军,51军,第七军,31军等部队奋起反抗,和日军在淮海两岸对峙。2月,日军第二集团军大规模南下,滕县是日军南下的必经之路,王铭章率领川军122师挡住日军的进攻,最后全军覆没。
日军占领滕县之后,四万多人在坦克大炮的掩护下向台儿庄发动进攻,中国军队激烈反抗,歼灭日军万余人。台儿庄战役结束后,日军以一部分兵力在正面牵制第五战区主力,另外一部分兵力向徐州西侧迂回,蒋介石命令李宗仁火速撤离,并让白崇禧带前线协助李宗仁指挥部队。1938年5月16日,第五战区主力部队向豫皖交界地带撤离,战前李宗仁做出了详细的部署,所以各部队撤离的很有秩序。李宗仁,白崇禧以及第五战区长官部800多人在撤退途中遭遇日军,李宗仁命令部队就地隐秘,日军在夜色中没有发现他们,这才逃过一劫,事后,李宗仁,白崇禧才感觉有些后怕。
留守徐州的是刘汝明部,李宗仁率部埋伏在萧县伏击日军第九师团,给予了日军重大伤亡。最后刘汝明佯装要和日军决一死战,得知主力部队全部安全转移之后,刘汝明立刻率部撤退,巧妙的跳出十万日军的重围。徐州会战,中国军队以伤亡6.5万人的代价击毙击伤日军2.6万人,并在紧急关头撤出徐州,保留了主力部队,并为接下来的武汉会战争取了时间。
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