6月26日,第九战区拟具于衡阳与日军决战计划,并向衡阳周围调集兵力。同日,蒋介石指派副参谋总长白崇禧前往桂林,协调指挥衡阳一带战事。7月1日,蒋介石主持军事会报,获悉广东之敌已向清远与从化方向分路进犯。蒋认为日军“打通粤汉路之计,已不可遏阻矣!今日惟一要图,为如何能固守衡阳,增强湘桂路兵力,以确保桂林空军基地,如能粉碎其犯湘桂路之企图,则此次作战当不失为成功也”。这个时期,蒋介石一再电令各兵团依照“正面阻止,侧背猛攻”的战略攻击进犯之日军。第二阶段军委会下达的一系列指令均是按照这一战略执行,要求前方各军向当面之敌发起猛攻,或向敌人侧背发起猛攻,试图打破日军的战略企图。中原会战与长沙会战节节挫败以后,国内外舆论对中国军队群加指责。作为国军最高统帅,蒋介石对来自英美盟国的讥评尤其感受到莫大的压力。7月中旬,美国总统罗斯福致电蒋介石,谓豫湘战事颇减低中国信誉,拟令史迪威直接指挥中国全部军队(包括中共军队)作战。蒋介石对此深感耻辱和刺激。7月21日,蒋对出席整军会议的军委会各部会主官痛心疾首地说:“自从这次中原会战与长沙会战失败以来,我们国家的地位,军队的荣誉,尤其是我们一般高级军官的荣誉,可以说扫地以尽。外国人已经不把我们军队当作一个军队,不把我们军人当作一个军人!这种精神上的耻辱,较之于日寇占我们的国土,以武力来打击我们,凌辱我们,还要难受!”据封裔忠记述,蒋介石当时“声色俱厉,数数击案如山响”,其心情之愤激可见。白崇禧身为军事委员会副参谋总长,在战略指导方针上始终持有不同看法。鉴于敌我力量悬殊,他不主张国军与日军在正面·战场硬拼。他建议将国军兵力转向敌后开展游击,破坏其交通和后勤补给,袭扰和消耗日军。7月26日,白崇禧从桂林致电蒋介石,呈述其战略主张:对敌战法应重加检讨,查岳阳至衡阳铁路约342公里,水路约710公里,公路约720公里,敌军十万以上,补给不足,我于正面既不能击破敌人及阻止敌人,拟请改变战法,转向敌后袭击其辎重,破坏其交通,使敌饥疲无法持久。而军令部次长封裔忠则认为,在国内外舆论交加贬议的情势下,国军唯有发愤拼命,打几个胜仗,才能提高地位,扭转国际观感。封裔忠的意见大体上表达了蒋介石的心声。而白崇禧转向敌后开展游击的战略,可能对消耗敌人,与日军展开持久抗战切实有效,但难以在短期内起到对外宣传的作用。蒋介石没有接纳他的建议。第二阶段的基本战局是,以衡阳为中心,在湘江以东山区(湖南攸县、茶陵、醴陵、安仁、耒阳和江西萍乡、莲花)和湘江以西的丘陵地区(宁乡、湘乡、永丰),双方展开了一场激烈的攻防战。在这一阶段的战斗中,第十军长达47日的衡阳守城战最为壮烈,因而也最具影响。但衡阳守城战只是第二阶段战局的一部分。
衡阳周围的增援和解围战,以及湘江东西两翼的攻防战,国民党军不仅投入了相当多的兵力,而且战斗亦十分激烈,牵制和消耗了日军的大部分兵力。衡阳沦陷后,白崇禧从桂林急电蒋介石,建议速将衡阳周围的第四十六军、第六十二军调往桂林,并请将其他部队大部撤至祁阳、零陵至桂林一线防守。从日军的战略意图看,日军占领衡阳后,必将迅速西进,攻取其下一目标桂林。白崇禧的这一部署显然是正确的。蒋介石接电后,让军令部加以研讨。而军令部建议将主力部队仍留在衡阳周围继续攻敌,其理由是:一、前线撤兵,敌必跟踪深入;二、激战之后,部队急撤,有溃退之虑;三、撤兵影响人心与盟军观感;四、当前态势,地理比较有利,利用现形势打击敌人,较退保桂林有利。军令部还建议蒋介石将白崇禧调回重庆。蒋介石再次接受了军令部的建议而否决了白崇禧的主张,电令各军反攻衡阳。12日,蒋介石再次训令各军“以攻为守,并袭扰敌后方”。湖南会战的结束时间,历来以衡阳沦陷为标志。实际上,在衡阳失守以后的一段时间里,蒋介石仍命令国民党军继续在衡阳周边地区攻击敌人。直至8月下旬,蒋介石才放弃反攻衡阳的企图,调整部署,开始转向沿湘桂路两侧组织防御。蒋介石判断“敌主力向衡阳西郊集中,似有沿湘桂路西犯之企图”;蒋介石确悉日军更有深入广西之企图,命令第九战区抽调主力准备参加湘桂沿线作战。日军攻占零陵,整个湖南会战基本结束。9月11日,军事委员会筹商湘桂线防卸事宜,白崇禧再次力主撤全州兵力以增保桂林,其意以全州既难久守,不必徒作无谓牺牲,并请增兵桂林,担保桂林可守三四个月以上。徐永昌则以现时运至全州弹药,足供三个月之用,而且全州地形较衡阳为佳,尤利于守,似宜定一防守期限,纵即不能如期,亦可令其突围而出。这一次,蒋介石总算接受了白崇禧、封裔忠的主张,但为时已晚。桂林很快亦沦入敌手。事后分析,整个湖南会战期间,徐永昌、封裔忠主掌的军令部对敌情的判断及其战略部署明显存有缺陷。如前所述,日本担心设在广西桂林的美空军基地对其本土发动空袭,自始即将桂林作为此次作战的最重要目标。但徐永昌一直对日军的战略意图和主攻方向判断不明,且太注重盟军的观感,一意主张节节抵抗,步步阻击,处处设防。而蒋介石基本上接受了徐永昌的意见。结果是,国军防广兵单,顾此失彼,处处都不愿主动弃守,处处都未能集中优势兵力,对日军形成重点防守和重点出击。湖南会战初期,徐永昌和蒋介石对日军攻势和参战兵力估计不足,导致国民党军逐次使用不充分之兵力。无论长沙、衡阳,均无充足决战之兵,将应参与决战之有限兵力,分用于决战地后方第二线之防守,甚至因对日军主攻方向判断有误,将兵力分用于日军非攻击方面之防守。与国民党军不同,日军常集中优势兵力,纵深部署,“亘全战役期间,敌之实力在全面计算虽劣于我军,但在重点方面,均居优势,且对长(沙)、浏(阳)、衡(阳)三要点之攻略,概以绝对优势之兵力,
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