抗日战争初期,晋西北抗日根据地军民粉碎日军首次围攻的作战。
1938年 2月,日军为占领黄河以北的华北地区,在沿津浦铁路南侵时,先后发动了对河南省北部、山西省东南部和南部的进攻。同时以第 109师团及第26师团各一部,向晋西、晋西北进犯,企图压迫第 120师西渡黄河,并威胁陕甘宁边区。22日,北面日军第26师团主力8000余人,伪军3000余人,由朔县、井坪、清水河出动,在南面汾阳至离石公路沿线日军第109师团的配合下,至3月1日先后占领宁武、神池、偏关,并前出至河曲、保德、府谷等城,控制黄河渡口。位于该地区的国民党军4个军未作有效抵抗即撤向黄河边。日军另一路也进占五寨、岢岚城。为粉碎日军围攻,并配合晋南国民党军作战,中共中央军委和八路军总部令第120师师长贺龙、政治委员关向应率师主力,由同蒲铁路北段太原至忻县间向岚县开进,在运动中寻机歼灭北面日军第26师团一路,以打破日军的围攻。
3月7日,第120师第359旅在岢岚游击队的配合下围困岢岚城,第 358旅进至岢岚城东南的新家湾、寇家村地区,破击岢岚至五寨的交通线;警备第6团、独立第1支队、师骑兵营、第359旅第719团、山西抗敌决死队第4纵队及地方游击队,分别进至保德至三岔堡间、神池至义井间及宁武外围,袭扰钳制日军,配合主力作战。10日午后,岢岚日军因给养困难,水源断绝,弃城退至三井。第 120师收复岢岚城。第359旅第717团追击北撤日军至三井镇前,并于当日20时袭入镇内,战至翌日晨,歼日军300余人,缴山炮一门,日军余部逃进五寨。3月11日,第120师主力包围五寨城。12日,第358旅一部击退自五寨出城反扑的日军 400余人,并占领城东关。随后,第120师继续围城,并组织打援。16日,第359旅主力进至五寨、三岔堡间设伏;第 358旅进至神池、义井间设伏;独立第 1支队、师骑兵营等部进至利民、八角堡间打援。17日,第 358旅在虎北、山口地区与神池出援的日军1000余人遭遇,激战6小时,歼其300余人,余部逃至义井。18日,义井日军800余人、三岔堡日军200余人,增援五寨,被第 717团击退。在此期间,在日军侧后的雁北支队3次袭击井坪镇,攻占威远堡。警备第6团及地方游击队袭扰保德。第 719团破击神池、宁武间交通线。有力地配合了主力的作战行动。20日,日军因兵力分散,交通中断,被迫全线撤退。第 120师遂收复五寨、保德、河曲、偏关 4城。保德和三岔堡日军退至田家时,遭第717团截击,被歼一部后,逃进义井,会同义井的日军于22日向神池撤退,在凤凰山地区先遭第358旅第716团伏击,被歼300余人;继遭第715团追歼,大部逃至神池和阳方口。23日,神池日军弃城逃往朔县。
第120师收复神池后,即令第716、第718团围困宁武城,师主力进至宁武与阳方口间设伏。31日,驻阳方口日军600余人接应宁武日军撤退,在石湖河地区遭第717团和第719团伏击,宁武日军出城援救,又遭第715团截击,经过激烈战斗,两股日军均退回原驻地。4月1日晚,宁武日军弃城北逃,中途又被歼一部。至此,反围攻战役即告结束。
这次作战,共歼日伪军1500余人,收复了岢岚、五寨、保德、河曲、偏关、神池、宁武 7座县城,巩固了晋西北抗日根据地,保卫了陕甘宁边区。
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