由于阎锡山在中原大战败于蒋介石,他的晋绥军被迫接受时任陆海空军副司令兼东北边防军司令长官张学良的改编。傅作义指挥的第10军于1931年1月改编为东北边防军第7军,半年后(6月17日)改称国民革命军第35军,傅作义也随之成为35军的第一任军长,防地则由山西移至绥远。当时的晋绥军,一共只有四个军,傅作义位列其中,足见地位之高。从派系上来,第32军军长商震和第33军军长徐永昌都是外来户,第34军军长杨爱源和第35军军长傅作义则属晋军嫡系。但是当商震带着32军的一个师自立门户、徐永昌只身投奔中央官拜军令部部长后,阎锡山不得不对自己的嫡系也产生了怀疑。尤其是当傅作义带着第35军(当时伪称第59军)在长城抗战的怀柔战斗力敌日军第4旅团,以伤亡900余人(其中阵亡367人)的代价,取得了毙伤日军600余人(其中阵亡246人)的战果,使傅的威望日益高涨。阎锡山更不放心了,杨爱源已经被他以升官为由架了空,那么就只剩下傅作义要处理。当时的35军在名义上辖两个师六个旅,但第72师长驻山西,阎锡山干脆彻底让72师脱离35军的战斗序列。紧接着,阎锡山又把第73师的番号要走,另行组建,对于第73师所属的三个旅也以绥远财政困难等诸多原因而强行要求裁减掉一个旅。如此种种,不仅傅作义无法接受,第73师的官兵们也产生了抵触情绪。经过抗争,阎锡山勉强同意只裁掉师部和其中的一个旅部,将原本的三旅六团制改为两旅六团制。阎锡山虽然没有完全剥夺傅作义的兵权,但却达成了缩减兵力以及给傅作义提个醒的目的,可却没想到此举坚定了傅作义另起炉灶的想法。当全面抗战进入到第三年时,傅作义见绥远境内已无其它晋军部队,加上阎锡山在山西自顾不瑕等诸多因素,认为时机成熟,便派人到重庆和兰州活动,终于被任命为第8战区副司令长官 ,全权指挥绥远军政指挥事宜,就此开始了“独立活动”。此后傅作义在绥远整军经武,并开办了培养嫡系干部的军事培训机构。1940年又因五原大捷,而被军政部批准增编两个军,傅作义以第35军为基础进行大扩编,至此成为绥远之主,傅家军正式登上了历史舞台。在傅家军中,早期的杰出将领有二虎——孙兰峰和董其武,后期有三杰——袁庆荣、安春山、郭景云,此外还有王建业、王雷震、冯梓、李思温、刘春方、马逢辰、孙英年、张世珍等人,都是能征擅战之将。 抗战说起抗战名军,第35军当仁不让。它成名的第一仗,便是1933年的怀柔一役。第35军是在1933年1月25日接到参战命令的。为了迷惑日军,第35军出征时改用了第59军的番号,这一度使后人误判为35军没有参战。35军开赴前线已经是4月下旬的事了,之后又在昌平待了半个月,作预备队使用。5月14日,第35军终于接到了参战命令,它的任务是在怀柔布防,阻挡住日军,保障平津地区的安全。怀柔,是中国军队在平津地区的最后一道防线,也是中国与日本在谈判桌上的一个重要筹码,怀柔能否成功守住,成为了焦点。对此,傅作义提出了“七分用土、三分用枪”的防御方针,充分发挥己部的优势,大打防御战。怀柔一役从5月17日开始的到23日结束,日军第4旅团(附野炮兵第8联队、临时重炮兵中队等部)主力发起轮番进攻,但进展甚微。直到59军奉北平军分会的命令后撤,才结束了这场恶战。战后,第59军恢复35军的番号,仍驻防绥远。在抗战全面爆发的前一年,也就是1936年,第35军又在绥东地区将德王的伪蒙军打得人仰马翻,顺带着把王英的“大汗义军”也给一锅端。绥东一战,使35军的名头更加响亮,就连《大公报》都一连数天予以长篇报道。
抗战全面爆发后,第35军率先对盘踞商都的伪蒙军发起进攻,一举攻下该城,成为八年全面抗战中第一支收复失地的军队。此后该军奉调山西,先后经历了忻口和太原两次恶战,元气大伤。不过因为35军的出力,阎锡山同意拨发两个师的番号(即第73师、第101师),使35军的建制得到扩大。1939年第35军重回绥远,部队也在经过重整后扩编为三个师(即第101师、新编第31师、新编第32师),实力得到进一步加强。在1939年的冬季攻势中,第35军与日军恶战包头、五原,取得了击毙日军骑兵第14联队长小林一男(这是日军在绥远阵亡的最高级军官)、五原特务机关长桑原荒一郎、歼灭绥西警备军的战果。五原在当时是中国军队在绥远的军事中心,也是绥远省政府的政治中心,五原的收复,不仅使笼罩在战局失利阴影下的军民士气为之一振,也给了在华北地区的日伪军以沉重打击,在政治上和军事上,都有着重要的意义。为此,军事委员会特授兼任第35军军长的傅作义青天白日勋章一枚,授予在反攻中出力最多的新编第32师95团第1营荣誉旗(俗称飞虎旗)一面,其他参战将领也都各有勋赏。值得一提的是,新编第32师95团第1营是国军各部中第一支获得荣誉旗的部队,也是获旗单位中唯一一个营级单位。第一面荣誉旗被颁发给与中央军嫡系无关的地方军,给绥远各路杂牌和傅作义都挣足了面子,使标榜为中央军嫡系的各路精锐颜面无存。在接下来的四年中,35军仍然在绥远与日军相持。在此期间,日军的历任驻蒙军司令官在上任后的第一件事,就是调集部队寻求与35军决战,但全都失望离职。35军在此期间也先后迎来了它的第二任和第三任军长——二虎之一的董其武、傅氏智囊鲁英麟。1944年1月,第35军迎来了它的第二任军长——傅作义麾下二虎之一的董其武。不过这位后来成为解放军开国上将的将军只在军长的位子上待了一年半多,就调升为战区政治部主任。继任的鲁英麟虽然足智多谋,但由于是半路入伙,在军中威望不高。鲁英麟倒也有自知之名,他到任后就申明自己只是过渡,他这个军长也只是傅作义的传话人。加上之后抗战的胜利,35军的官兵们全都沉浸到胜利的喜悦之中,也就没有多少人去反对这位军长了。
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