到了27日，南苑的形势已经很严峻。
当时宋哲元任命的总指挥官赵登禹还没赶到南苑，在南苑军衔最高的佟麟阁副军长已经预先做了作战部署。
南苑的正面，也就是南边和东边防御为最有战斗力的军官教导团和特务旅负责，主要对付大兴而来的日军和伪军(伪冀东防共自治政府的保安队)，这是日军最有可能攻击的方向。
南苑西面防御则由张自忠38师2个团，骑兵9师一个团负责，这两个团战斗力还可以，但中间新兵也不少，主要对付丰台，长辛店来的日军主力。
南苑西南角则由学生训练团负责!
为什么西南角交给战斗力最弱的学生训练团呢?
主要佟麟阁根据军事常规分析，日军不太可能从西南方向进攻，所以让学生们去防守这个地域，也是从保护学生们的角度出发。
可是由于宋哲元并没有下令紧急备战，南苑没有做紧急部署，没有增修坚固工事，也没有重武器的增援。
南苑虽然驻扎着重兵，但居然没有什么防御工事，仅有一道围绕南苑的土城墙，另外就是南苑内围绕着12座营房区的3米多高土围墙。佟麟阁在战前下令在围墙外修筑一道壕沟，关键区域埋了一些地雷，临时增加了这一点防御阵地。
27日凌晨，首先是日军进攻通县，枪炮齐鸣。南苑离通县不过20公里，所以听得非常清楚。
当天下午，赵登禹奉命132师一个旅赶往南苑增援，却没有想到，他的行军路线被无耻汉奸潘毓桂全部告知了日军。
日军于是赶往团河一线阻击赵登禹部!好在赵登禹亲自率领的一个团，赶在日军之前通过了团河，没有什么损失。但后续的那个团却被日军伏击，损失惨重。
赵登禹赶到南苑以后，根据自己的军事经验判断，日军会在24小时之内对南苑发动进攻，随即命令部队准备作战。
当时正是北方的盛夏，南苑附近是一望无际的青纱帐，也就是高粱地。战前南苑守军自发的砍倒了围墙附近一部分高粱，主要为扫清射界，但做的并不完全。
清理出来的区域多的不过清理了400米，少的只有十几米。27日下午，居然有几个日军骑兵冲入南苑附近侦查，甚至一直冲到围墙附近。
学生兵立即开枪射击，乱枪之下打死2,3个骑兵，学生们为此欢声雷动。
当时学生们的教育长张寿龄是个职业军人，他看到学生高兴的欢呼，自己却没有任何喜色。
这个曾经担任过庐山军官训练团中将教育委员的老军人清楚知道，日军侦察骑兵只是开道的，看来日军的全面进攻就是几小时之后的事情，此时不过是雷阵雨之前的宁静而已。
激烈的战斗在任何时候，随时会伴随着一声炮响而打响。
张寿龄不觉相当紧张，当晚没有睡着觉，四处巡查，指导学生们抢修阵地。
相比紧张的张寿龄，没有任何作战经验的学生们则是又紧张又兴奋又害怕
他们其中一些人还有些浪漫主义的战争观点(老萨认为像高中语文课本中，写《荷花淀》那种美化战争的文章作者，都是非常无良的人。他们让很多年轻人对战争充满浪漫主义思想，而这种思想同现实的战争是没有任何共同点的，是完全的误导。《荷花淀》中打仗就是趴着开枪扔几个手榴弹，然后敌人就全部挂了。实际上呢?看看下面的文字就知道)，对战争有些憧憬，认为是一场大人们的游戏而已。
大部分的学生此时兴奋的无法入睡，他们跃跃欲试，擦枪磨刀，期待着战斗。
他们中大部分人不知道的是，这已经是他们生命中最后的几小时了。
28日天刚刚亮，张寿龄就看到远处空中有几个黑点，在学生们互相询问时什么东西的时候，张知道这是日本飞机来了。
果然，这两架日军侦察机在南苑上空盘旋了近一个小时。当时张寿龄对此颇为不解，不知道为什么日机侦查需要这么久。
后来才得知，汉奸潘毓桂已经把南苑全部军事部署告知进攻南苑的日军。日军经过仔细分析，决定就从实力最弱的学生兵防御的西南角阵地入手，以此处作为主攻方向。
另一个主攻方向则是东南角。本来还有一路，也就是华北住屯军一个联队负责进攻西北角，但他们击破通县的守军花费了7个小时之久，所以没能及时赶到。
此次日军侦察机盘旋这么久，就是在核实潘毓桂情报的准确性。
让张寿龄没想到的是，期间一些没有战斗经验的学生兵居然用步枪向高空射击，试图打下这两架飞机来。
其实不要说飞机飞的如此之高如此之快，就算是飞机俯冲轰炸，靠步枪也根本不可能击落飞机的，不过是白白浪费子弹而已。
需要说明的是，对飞机的这一阵乱枪，居然是这些学生们生平以来第一次实弹射击!
果然，日军侦察机刚刚飞走，日军轰炸机群就立即出现。
这是第20师团长川岸文三郎中将的命令，由空军首先攻击南苑，打击守军的士气。
日机首先从郑大章骑兵师师部所在的东北角开始轰炸，然后沿着南苑营房全面轰炸起来。
日机知道南苑没有防空力量，所以刚开始就肆无忌惮的低空轰炸，炸弹扔的很准。
为什么先攻击骑兵部队，这是因为骑兵不像步兵可以随便隐蔽，他们目标大，在防御战中是很不利的。果然突遇日机密集轰炸后，这个骑兵团顿时遭遇相当的伤亡，马栏也被炸毁大半。马栏中的战马共有两个团共1000多匹，多是刚从察哈尔绥远草原买来的，从没有经历过战斗，也没听过爆炸声。此时四面都是炸弹爆炸，马栏墙壁又被炸倒，军马被惊吓的四处狂奔，期间还冲到了一些士兵。
总之，日军第一波轰炸就将南苑大乱，营房内四处是炸死的人马尸体和乱跑的军马，秩序大乱。
佟麟阁，赵登禹见此，赶忙组织了一些步兵机枪手对空射击。
捷克式轻机枪自然无法击落日机，却也迫使日机不敢飞得太低，转为高空轰炸。
期间由于大部分机枪手没有对空射击经验，射击火力总是滞后一拍。
教育长张寿龄焦急之下，亲自拿起一挺机枪，朝日机前进的方向射击，这样子弹才会有效射向飞机附近。
一个中将教育长亲自用机枪射击，这也是逼到绝境了。
高空轰炸没法很精确，这样以来几日轰炸的威力就减小了。狂轰乱炸了几十分钟后，日机用光了炸弹和机枪子弹，随即飞走了。
此时日军重炮很快开始轰击，开始是没有目标的乱轰，之后就开始较为精确的轰击。
日军火炮还是很厉害的，而且不是零星轰击，而是以炮群轰击。在这之前，日军通过汉奸对南苑情况了如指掌，他们火炮打的很准，南苑营房很快成为一片废墟和火海。
几小时的重武器远程打击造成了南苑守军相当的伤亡，死伤达到近千人。
一些29军官兵在南苑被日军飞机火炮炸死炸伤，由于战前准备不足，医疗兵都设在南苑兵营一角，被火炮拦住根本无法救援，导致很多伤兵没人管，也送不下阵地。南苑内部到处是尸体的残肢和呼喊着的伤兵，形同地地狱。
重炮轰击了近一个小时以后，逐渐停止了。
学生兵们顿时松了一口气，佟麟阁赵登禹脸上却立即变得更严峻。他们明白：这是日军步兵要开始全面冲锋了!
果然，重炮轰击刚刚结束，日军第20师团的3000多的精锐部队，在近百辆坦克装甲车和大量步兵炮的掩护下(日军多用步兵炮做一线支援用，直瞄作战，精确摧毁敌人工事)从从东南、正南、西南3个方向全线进攻(原本计划中进攻西北的华北住屯旅团没能及时赶到)，而主攻方向之一就是学生兵驻守的西南角阵地。
当时日军火炮非常猛烈，学生兵防御阵地短时间内就被摧毁大半，在他们惊魂未定的时候，日本步兵已经从高粱地里冲了过来。
学生兵还是非常顽强的，其实作为第一次参战的新兵，他们在日军飞机轰炸和炮击的时候普遍非常害怕。在日军炸弹和炮弹的打击下，学生兵也有了一些伤亡。一些士兵被炸的支离破碎，一些则被炸断手脚，受了重伤，血流满地。
当时一些年纪很小的学生兵目睹这样的惨状，吓得手足无措，全身发抖。
但吓归吓，怕归怕。
在面目狰狞的日军冲锋上来的时候，大部分学生兵们顿时恢复了勇气。他们冒着日军猛烈地炮火，纷纷在战壕中直起身子，对日军冲锋部队拼命射击。
要知道，这是大部分学生兵第一次开枪射击，所以枪法并不佳，很多子弹都打到天上去了。
不过由于学生兵们非常勇敢，他们的阻击相当顽强，也阻挡了日军进攻的势头。
日军以坦克掩护连续冲锋2次，居然都被学生兵击退。日军坦克装甲车的装甲都很薄弱，没有步兵的掩护，它们也不敢冲到学生兵的身边，只能在较远处开枪开炮。
一些冲在前面的日军士兵纷纷中弹倒地，余下纷纷后撤到高粱地，以它们作为掩护准备继续冲锋。
此时日军火力的优势就看出来了，当时日军坦克，火炮，加上轻重机枪掷弹筒一起射击，火力完全压倒了学生们。
日军相当射击精确，火炮威力也大，对学生们造成很大的伤亡，这也是之前宋哲元不让学生们参战的原因。
当时学生兵防御的战壕上可谓是枪弹如雨!什么叫如雨，这不是形容，而是真的像下雨一样。当时子弹像雨点一样擦着学生兵防御的战壕上空飞过。
战壕中任何人敢与抬头射击是极为危险的，直起身子就更危险，将半截身子露出战壕射击时，每分钟都有被击中数次的危险。
很多学生兵刚刚射击两三发子弹，前后不过几秒钟的时间就头部胸部连续中弹，壮烈殉国了。
此时的大部分学生兵根本没有考虑自己的生死，他们除了国仇家恨以外，更目睹身边战友的牺牲，个个眼中喷火，心里只有一个念头：宁作战死鬼，不为亡国奴!拼一个够本，拼两个赚一个!
虽然被日军火力完全压制，但学生兵们仍然奋力还击。从他们的战壕中射出的顽强子弹，将日军第三次冲锋打垮，冲锋的日军狼狈不堪的再次退往高粱地。
一些日军士兵互相说：不是说29军的学生兵都是娃娃吗，也没受过正规训练，怎么这么顽强?是不是情报出错了!
但此时南苑已经守不下去了!
此时日军除了主攻学生兵的阵地以外，也从其他各处进攻。尤其日军炮火猛烈，南苑营区的防御阵地大部分被毁，官兵到目前为止也伤亡了1000多人，更重要的通讯被切断，指挥也陷入混乱，实际统一的指挥已经不存在了。
赵登禹，郑大章，佟麟阁各自领导自己的部队防御自己的阵地，完全不知道友军作战情况，也不知道日军有无从友军阵地突破。
好在基层官兵有心杀敌报国，他们沉着应战，即使没有上级的命令，他们在班长排长的率领下顽强防御，坚持不退，南苑守军才没有被日军一触即溃。
此时在北平的宋哲元也得知南苑情况危急，他知道南苑没有坚固工事，又没有适合防御的地形，根本守不住，在南苑刚刚打响的时候就下达了全军总撤退的命令。
当时南苑和北平的通讯也已经中断，在宋哲元的命令辗转送到赵登禹处已经是几小时之后。
此时日军已经有一部不知道从哪个缝隙中冲入南苑营区内，四面射击，袭扰，将南苑守军分隔开，营区内顿时大乱。
好在南苑营区的面积不小，环绕营房走一圈也有十几华里，冲进来的日军兵力单薄，一时来不及里外夹击，只能暂时切断南苑守军之间的联系。
与此同时，日军除了强攻学生兵的东南边以外，也同时强攻其他方向。
当时郑大章的骑兵师已经被日本空军击溃不能作战，仅靠张自忠的2个团几乎顶不住日军的冲击。
赵登禹明白，东南面西面怕是都守不住了，南苑内部又突入了日军，看来南苑是必须放弃了，不然恐怕就是全军覆没!
于是再接到命令后，南苑最高指挥官赵登禹将军立即下令撤退。但赵只能指挥自己的132师，却指挥不了佟麟阁和郑大章的部队，所他急忙电话给他们，让他们率领所部赶快撤走。
不过没想到的是南苑内的电话线已经被日军切断，最终只联系上了郑大章，却联系不上佟麟阁。
眼见和佟麟阁联络不上，赵登禹急的像热锅上的蚂蚁一般，但此时情况险恶，实在不能再等。
如果此时再不撤，那么怕是过半个小时后，想撤也撤不走，整个南苑守军7000多人都要死在这里了，所以必须马上撤退!
那么佟麟阁那边怎么办?自己去联络?上午的时候，日军尚且没有突入南苑营区，佟麟阁曾经冒着日军重炮的打击，亲自乘坐汽车亲自四面巡视。
现在就不同，此时日军已经在南苑中心架起重机枪掷弹筒四面扫射轰击，佟自己去无异于去送死。
赵登禹犹豫再三，终于决定派出几个传令兵去佟麟阁处下达撤退令，同时他下令自己的部队立即撤走。
而郑大章此时已经奉命率领骑兵团残部先一步撤走了，骑兵防御上没有太大作用，撤退却可以用来打头阵，打通道路。
视线从赵登禹处转到佟麟阁这边。
此时佟麟阁率领特务旅，军官团和学生兵阵地被摧毁殆尽，战壕内外都是战士们的尸体和受伤呻吟的伤员。
佟麟阁也明白，阵地肯定是守不住了，但撤退这么大的事情，他自己没法决定，就急忙电话去联系赵登禹，郑大章，想一同商量一下。
却没想到电话线已经被日军切断，根本没法接通。
在佟麟阁电话给赵登禹的时候，其实赵登禹也在打电话给佟麟阁，两人都没有打通!
佟麟阁在赵登禹派出传令兵的同时，也命令传令兵跑步去联系。
当时南苑内部飞机炸弹，炮弹，日军士兵的子弹横飞，处处都在战斗，传令兵几乎寸步难行。
这几个传令兵先跑到比较近的郑大章那里，发现郑早就撤退走了，他的骑兵部队也一起撤走了。
传令兵们又向赵登禹处跑去，一路上不断遭遇日军火炮轰击和机枪火力阻击，传令兵只得借助一个个炮弹坑艰难前进。最后一段日军子弹像泼水一样飞来，传令兵完全靠卧倒爬行过去，期间还伤亡了好几个人。
在途中，他们正好遇到了赵登禹派来的传令兵，被告知赵部已经撤退，还命令佟麟阁部立即撤退。
在佟麟阁接到撤退令的时候，南苑各部都已经纷纷撤退。佟麟阁明白自己如果不退，就要被日军包围了。
佟麟阁立即下令撤退，但由于通讯已经中断，这个撤退命令完全是通过士兵人传人的击鼓传花式。
由于通讯被切断，南苑营区又一片混乱，加上名义上的总指挥赵登禹本来也无法统一指挥各部。赵无法安排某支部队殿后掩护，导致撤退秩序大乱，各部争相撤走。
在各部刚开始撤退的时候，日军也在重新部署。
第20师团是团长川岸文三郎知道几个小时的进攻都没有成功，随即亲自赶赴南苑附近指挥。由此日军孤注一掷，做了最后一次冲锋，集中了所有可以使用兵力。
这次冲锋是最猛烈的，根据当年学生兵回忆，最前面是日军的坦克，坦克后面就是黑压压的日军冲锋部队，稍远处则是日军重机枪和步兵炮的掩护部队。
此时学生兵伤亡不轻，残余的火力已经挡不住日军的全面冲锋。
眼见日军冲入阵地前300米内，学生兵的教官们立即下令上刺刀，举大刀，准备肉搏战。
此时佟麟阁已经下达了撤退令，二线的学生兵已经撤走，但一线学生兵和日军胶着撤不下来。
佟麟阁没有办法，亲自拿着手枪率领最有战斗力的军官教导团侧击进攻的日军，试图将学生兵接应下来。
但远水救不了近火，此时日军已经冲入学生兵阵地前。学生兵们勇敢的挥舞大刀和刺刀跃出战壕迎击日军，由此双方开始了激烈的肉搏战。
这场肉搏战，可以说是平津一线战斗中最为壮烈的战斗。
壮烈在于，双方实力明显是一边倒，但实力被压倒的一方临死不屈，几个人拼一个人，拼死一个算一个。
大家都知道，日军在二战中有二大作战技巧闻名于世，即使不算世界第一，也绝对算是世界一流，这就是一是步枪精确射击，二是拼刺。
日军的拼刺相当厉害，甚至可以说是当时世界第一。日军拼刺肉搏的训练早在明治建军就已经深受重视，有种说法，这是日军自知火力相对列强部队较为逊色，试图通过肉搏战弥补自身的缺陷。
日军每一个士兵都经过严格的拼刺训练，每个中队(连)都安排专门的刺杀训练教官。而日军每个联队长(团)则需要根据具体情况，制定该联队相应的白刃战训练计划，这是日军内部重要的一个考核项目。
所以日军每一个士兵在完成训练可以投入战场后，都受过非常完整的刺杀训练，肉搏战能力很强。
这里老萨多说一句，对于士兵来说，最难训练的就是拼刺训练。
这种东西是最无法无法速成的，没有几个月时间的训练无法上手。
而即使平时训练得再好，却同战场上真实战斗有着一定的差距，不见得练得好就能杀的好。
这主要是训练时候用的是木枪，实战时候用的是真枪真刺刀，分量和手感都不一样。如果战前不用真枪真刀从头在训练，之前练习的就等于白练。
而就算真枪真刀也练好了，实战时候还有个胆量的问题，就是要过心理关。
相对距离很远的射击(用《教父》里面教父大儿子桑尼的话来说就是：在一英里外开枪!)，在面对面的刺杀中，将一个活生生的敌人刺死，是需要一定的勇气的。
敌人的鲜血会飞溅到你的身上，敌人的内脏，体液也可能流到你的身上，显然这并不是所有人都能够做到的。
没有刺死过人的新兵，就算平时练得再好，往往也会在关键时候手软，下不了手，或者虽然赶下手，却因为紧张而过量用力，导致刺杀动作变形，被敌人乘机杀死。
对于这种东西，全世界都没有好的办法，只能通过实战经验弥补。
讲难听话就是，打几仗你还没死，就练出来了，但这又谈何容易!
相比起来，日军则比较残忍，他们很多时候利用战俘和无辜平民练习刺杀，用来过心理关。
有些联队长之流的军官还禽兽不如的说：杀战俘就是为了练胆，没见过鲜血的士兵不能算真正的日本士兵。
就刺杀技术和心里上，显然日军比仅仅练过几天的学生兵强大太多。
而装备上，日军30式刺刀加上38式步枪长达1米65，比学生兵手中的毛瑟步枪加刺刀普遍长出10到20厘米，比他们的1米长的大刀更是尝过半米。不要小瞧这10厘米，所谓一寸强一寸险，在肉搏战中，长5厘米就足够一方占尽优势，一方无还手之力的了。
于是，一场一面倒的肉搏战开始了。
当时学生兵和日军激烈拼杀，到处都是兵兵乓乓刀枪互砍声音，无比惨烈!
肉搏战几分钟后，情势就一边倒了，经受过十几天刺杀训练的学生兵完全不是日军对手。
这简直类似于泰森和老萨之间的拳击赛，实力相差太远，胜负根本没有悬念。
实战中，一个日军士兵左突右刺，往往能对付三四个学生兵。
学生们由于没有受过刺杀训练，刺刀一刀刺过去刀尖乱晃，虚弱无力，就算刺到日军也不会造成致命伤。
而且这些学生也多不是重体力劳动者，入伍刚刚半年，训练不够，臂力体力也都不足。
拼刺期间，偶尔两把刺刀一碰，学生兵的刺刀就脱手了飞了。
而使用大刀的学生兵更惨，大刀队刺刀本来就是不利。如果想获胜，一定要像29军老兵那样，对大刀刀法练得非常纯熟以后才行。优秀刀手用大刀才能大占刺刀上风，而新手使用大刀对刺刀，是极难获胜的，毕竟刺刀一米六长，大刀才1米长，刺刀不重，大刀很重，普通人基本都用得了刺刀，却很难舞动大刀。
《鹿鼎记》中海大富对韦小宝说：你和皇帝如果真下苦工练个10年20年的功夫，练到了家，两人联手，或许对付的了鳌拜。这样半吊子练几个月有什么用，这次可是凶险的很啊!
道理就是这样，短时间内，学生兵就有上百人被日军刺中倒地，鲜血散漫了南苑的土地。
虽然如此之不利，甚至几乎相当于单方面的屠杀，但让日军士兵惊叹的是。学生兵们战斗意志非常顽强，他们虽然接二连三的被日军刺倒，三四个打一个也不是对手，但余下的就是不退，仍然奋力刺杀。
有的学生兵被日军刺中要害以后，却用双手抓住刺入身体的刺刀刀刃，不让日军将刺刀拔出。傍边的学生战友将这个日军刺死后，发生这个学生兵早已经死了，临死手中还仅仅抓着日军的刺刀，刺刀的刀身还在他的体内。
还有一些学生兵被日军刺中要害倒地，口喷鲜血，却还拼命向日军身边爬去，奋力和日军厮打，试图抱住日军的双腿，让战友们将其杀死。
就在这个关头，佟麟阁率领的军官教导团奋力杀入日军侧翼。日军数量本来就不多，此时侧面受敌，冲锋部队顿时不敢继续突进，只得再次向后撤去。由此学生兵们终于找到机会，迅速撤退!
需要说明的是，除了学生兵以外，如军官教导团，特务旅，甚至骑兵师作战也非常顽强。
骑兵师一些士兵在战马被日机炸死以后，手持骑兵步枪进入步兵阵地作战。当日寇冲锋的时候，骑兵们挥舞马刀和他们肉搏，伤亡很重。
据跟当时骑兵六团团长刘少泉回忆，他的侄子刘升英会武术，在肉搏战中奋力砍杀，非常英勇!当时刘一边砍一边大叫：快杀吧!快砍吧!这些畜生杀一个少一个!
结果在刘在连续砍倒数名日军后，不幸殉国，这才是民族英雄!
而教导旅一些老兵负了重伤后躺在地上无法移动，奄奄一息。但日军冲上来的时候，他们仍然倒在地上向日军投掷手榴弹。日军本来见他们满身是血，以为已经死了，猝不提防之下，被炸死很多人。之后凶残的日军士兵将这些老兵乱刀刺死了，有的被刺了十几刀之多!
日军刺杀还是很厉害的，八路军的前身红军最强调近战肉搏，结果在平型关遭遇日军的时候仍然吃了亏。后来针对日军做了适应训练，才和日军不相上下。为什么?除了严格的刺杀训练以外，日军还大量用战俘和平民练习刺杀，毫无人性。
这1500多名学生兵，最终活下来的仅有500多人，有近1000人死在南苑和从南苑撤退到北平，保定的路上。
这500多幸存者每人都被授予了一枚亲爱精诚的勋章。
此时南苑四处都被日军攻破，南苑守军经过激战全部撤出，此战29军伤亡2000多人，其中约有二分之一是学生兵。
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