9月,日军决定进攻广州。10月上旬,日军第21军下辖第5、第18、第104师团分别从青岛、上海、大连出发到达澎湖集结待命,企图在大亚湾登陆,攻占广州。
中国第4战区第12集团军部队集中部署在大亚湾至广州、珠江东岸一线。9日,日军第21军主力船队出发,于11日晚抵达广东大亚湾。12日凌晨,日军第18师团在大亚湾左面和正面虾涌一带登陆;及川支队在盐灶背登陆;第104师团在大亚湾右面玻璃厂登陆:第18师团一部在虾涌以西澳头登陆后,继向淡水进攻。中国守军抵抗后于当晚弃城撤退。
日军第18师团另一部登陆后即向惠州推进;13日攻占平山;14日占领横沥,并进至惠阳南郊。第104师团登陆后于12日占领平海;13日占稔山、吉隆,到达惠州南面,尾随第18师团推进。14日黄昏,日军以优势兵力向惠州发动猛烈攻击;中国守军第151师稍作抵抗后于当晚撤退。15日,惠州失陷。16日,日军攻陷博罗后,主力向增城突进;及川支队由惠州向广州作大迂回行动。
第4战区命令各部向广州附近集结,第65军增防东江。17日,第153师在福田一线击溃日军一个联队,迫使日军退回博罗;独立第20旅在正果击溃日军少数侦察部队。于是,第4战区决定以第186师固守增城正面,并调集战车、炮兵支援;以第153、第154师从右翼,独立第20旅从左翼合围日军,企图将日军聚歼于增(城)博(罗)公路间浮罗山下。
19日晨,日军第18师团到达增城。中国军队与日军激战竟日,当晚撤退,增城失陷。20日,日军第18师团发动全面攻势,中国守军防线被突破,守军向后溃退。日军迂回部队及川支队进攻从化、花县,以图截断广州至韶关间联系。
是日晚,第4战区在广(州)增(城)公路两侧布防,阻击日军,将主力撤至粤北的翁源、英德一线,而以一部防守广州。21日,日军攻占沙河,并占领广州市区。日军第104师团向广州以北推进,攻占太平场;23日占领从化。与此同时,第5师团与海军配合,于23日攻占虎门要塞;25日攻陷三水;26日又陷佛山,于29日到达广州南郊。至此,日军控制了广州及附近要地。广州战役结束。
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