虽然中国远征军英勇奋战，但终因战略指挥上的屡次失误，以及中、英、美三方关系的难以协调和利益冲突，缅甸保卫战的局势日趋恶化。进入4月以后，无心保卫缅甸的英军在中国军队的掩护下，一路丢盔弃甲，仓皇逃向印度。4月29日，日军第56师团袭取腊戍，囤积于该地区的大批战略物资落入敌手，远征军回国的后路也被切断，缅甸战局恶化到了无法收拾的状况。30日，张皇失措的远征军司令官罗卓英，被迫放弃原拟的“曼德勒会战”，急令远征军主力部队向伊洛瓦底江西岸撤退，续向八莫、密支那后撤。从此，中国远征军无可挽回地走上了第一次入缅作战总溃败的道路。
东线的大溃退开始了，难以计数的难民、华侨和溃逃的散兵游勇混杂在一起，无数汽车、牛车、马车和手推车充塞道路，人流与车流混杂，沿着滇缅公路向云南边界涌去。当然首屈一指的当属林蔚将军率领的军事委员会驻滇参谋团，在日军兵临腊戍城下之前，就拔腿狂奔，5天之内竟然跑了500多公里，一直跑到云南的保山才停下来。
日军第56师团在攻占腊戍后，以主力向八莫、密支那推进，全力追击正在撤退中的中国远征军主力，另以坂口静夫少将指挥的第146联队主力为基干，配属野炮兵一部，利用缴获的160辆卡车，组成坂口支队，沿滇缅公路实施追击。
4月30日，坂口支队开始沿着滇缅公路向中国挺进。滇缅公路地形极为险要，易守难攻，然而中国境内却是出人意料的混乱和空虚，从缅甸腊戍到中国云南的惠通桥，足足400多公里路程，日寇居然只用四五天时间就赶到了，其进攻速度之快，推进之顺利，不仅出乎中国人的意料，甚至大大超过日军指挥官的估计。因为，在日军前进的道路沿线，本来有远征军总预备队第六十六军的两个师，可是他们竟然被这支3000人的日军队伍在四五天之内一连撵了400公里。日军一路上都没遇到过中国军队成建制的有力抵抗，完全可以称得上是高歌猛进，简直如入无人之境。
胜利鼓舞了势如破竹的日本人，信心百倍的坂口指挥官决心再接再厉，创造一个把日本坦克开到中国境内“任何可能到达之地区”的奇迹。他确信现在已经没有人能够阻挡他的进军，横亘在他面前的障碍只有一个，那就是举世闻名的怒江天堑。
5月5日这一天，美国志愿援华航空队(即“飞虎队”)的飞机在沿滇缅公路的侦察飞行中，发现了日军的侦察车队。日军的进攻部队已接近怒江峡谷的边缘。在怒江以西，有数以千计的中国难民和士兵在公路上蠕动，日军的摩托化部队卡车正从人群中穿过，在公路当中疾驶，直扑怒江东岸。
“接踵而来的混乱简直令人难以想像。”飞行员保罗?弗里尔曼在听了那次溃逃中的幸存者们的讲述后这样写道。惊恐万状的司机们互相冲撞，抓住机会拼命超车;许多汽车被撞出路面，一些载满人的汽车翻倒在山崖下面，不计其数的抛锚或出现故障的车辆遭到被堵在后面的汽车里的乘客的袭击，连同那些由于动作迟缓而没来得及下车的人，一起被连车推入峡谷的深渊里。
当飞虎队司令官陈纳德收到飞行员的报告之后，禁不住倒吸了一口冷气。他很清楚，由怒江构成的天然屏障，这时已经成为国民政府的最后一道心理防线。一旦日军越过这道屏障，他们就可以直逼昆明，整个中国大后方将会陷入一片混乱!如果昆明沦陷，那就意味着来自盟国的援助被彻底切断，中国的抵抗力量将会像被刺穿的肺一样萎缩下去，也就意味着中国的战争完结了。毫不夸张地说，中国正面临着自南京失陷以来的最黑暗的时刻!
战后人们才知道，日本人当时没有计划向昆明推进，他们的目标是占领整个缅甸。但是，如果日本人能够顺利地渡过怒江，并且发现在怒江和昆明之间并没有坚强的防御，他们也许会抓住这个时机，迫使中国退出战争。
现在决定中国命运的关键，历史性地落到了一座桥梁的身上，这就是永载抗战史册的惠通桥。
连接怒江两岸的惠通桥，是惟一一座能通汽车的桥梁，因此而成为滇缅公路的咽喉。1942年5月5日上午，在实施突袭的日军即将冲上惠通桥桥头那个千钧一发的紧急关头，中国军队引爆了预先埋设的炸药，将惠通桥炸断，从而阻止了日军推进的步伐。后来，史学界把这一瞬间发生的重大历史事件，称之为“一分钟改写了历史”。
这一幕，在近年播出的抗战电视剧《我的团长我的团》和《滇西1944》中，都有所再现。
根据可信的记载，爆破惠通桥是一个颇具戏剧性的历史事件，也是一个惊心动魄的时刻。1942年5月5日上午7时半，独立工兵二十四营赶到惠通桥头，随即接到工兵总指挥马崇六将军签发的命令：“敌人抢占惠通桥时立即爆破该桥。”当时谁也没有料到，这一措施是多么及时。
仅仅几个小时之后，身着便装混在难民群中的日军就已经接近了惠通桥桥头，而且，没有一个中国人觉察到这一事实，一场致命的危险即将降临。
然而，人算不如天算，就在这关键时刻，一辆卡车在桥头肇事，导致大桥堵塞，独立工兵二十四营营长张祖武恼怒之下，当即将车主押到江边枪毙。
就是这突如其来的枪声，引发了日军指挥官的错觉，以为他们的行动已被中国军队发现，于是马上撕掉伪装，猛烈开火，并向桥头发起冲击。张营长当机立断，立即引爆炸药，将大桥炸毁，从而粉碎了日本人的偷袭阴谋，这是中午12时15分的事情。
然而，仅仅把桥炸掉是不够的，这只不过是暂时迟滞了日寇进军的脚步而已。怒江虽然被称作天险，但并非不能逾越。
日军袭取惠通桥的企图失败后，首先强迫被困于西岸的难民推车下江，妄想在江上铺出一条路来，但是汹涌的怒江毫不留情地粉碎了日寇的梦想，上百辆车被推下江后，全部都被江水卷走。1958年“大炼钢铁”的时候，保山军分区还到怒江组织过潜水打捞，虽然探到了车辆，却因沉砂掩埋和江底情况复杂等原因，打捞未果。此是后话。
这一手失败之后，日军又在怒江西岸的公路上很快架起重炮，封锁对岸的公路，掩护步兵强渡。当天下午，大约有一个大队的日军，用橡皮船渡过了怒江。而在江的这一边，只有云南地方部队的一个连和少数宪兵、工兵、以及临时集中起来的溃兵，马崇六将军亲自坐镇，指挥这支杂牌部队全力抵挡敌人的进攻，在浴血激战8小时之后，部队伤亡殆尽。怒江再度告急!
为防万一，马崇六将军又命令独立工兵二十四营转赴150公里以外的澜沧江，做好爆破功果桥的准备。
在重庆的蒋介石也慌了手脚。原来，在从昆明到畹町1000多公里的交通线和国境线上，除了一个没有什么战斗力的云南地方部队的旅之外，就只布置了一个宪兵团、一个工兵团和一个化学兵营，而这些都不是作战部队。因此，当第六十六军一路溃败之后，昆明为之混乱，重庆为之震动，甚至紧急开会研究迁都的事宜。同时，蒋介石也急忙调兵遣将，仓皇应战。
然而，可以拿来抵挡日军的部队实在是少得可怜。当时中央军在云南境内有两个集团军，一个是第九集团军，配置在滇南文山、马关一带，担负着监视和防范越南境内日军的任务，不能他用。能够使用的只有驻昆明的第十一集团军。
4日深夜，国民政府军事委员会电令第十一集团军总司令兼昆明防守司令宋希濂，速派部队赶赴怒江阻击进犯之敌。然而，这个时候的第十一集团军也是捉襟见肘，其所属的两个军中，第六十六军已在缅甸被日军打垮，第七十一军则还在由川康入滇的运输途中，昆明附近只有两个新成立的师，战斗力薄弱，而且距保山还有四五天的路程，一时远水解不了近渴。
在这个紧急关头，幸好从西康入滇的第三十六师的先头部队，已到达滇西的祥云。这个部队，是宋希濂的基本队伍，战斗力较强。5日下午，正当怒江阻击战危急万分之时，李志鹏师长率领的第三十六师先头部队第一0六团的两个连，终于赶到了惠通桥东端附近，他们迅即占领了一个高地，向敌军猛烈开火。不久，一0六团的主力陆续到达，加入战斗。日军在仰攻的不利条件下，颇有伤亡。双方激战到深夜，三十六师已完全控制桥头公路两侧高地，但敌军仍有四五百人在顽强抵抗。
次日，第三十六师的另外两个团也陆续赶到，对敌展开三面围攻。但是敌人在西岸炮兵的支援下，退缩到海婆山凭险据守，两军展开激烈的阵地攻防战，一时难分胜负。
在地面激战的同时，陈纳德以焦虑的心情关注着日军在怒江峡谷的行动。6日，他的飞行员报告说，更多的日军部队相继抵达怒江边，包括装甲兵和炮兵，日军的车辆一辆接一辆的停在公路上，等候他们的工程人员前来架设浮桥。次日，或者再过一天，日本人就可能渡过怒江，向昆明进发。
5月6日，陈纳德致电宋美龄称：“5月5日15时的最新战况表明，日军已到萨尔温江(怒江)西岸。桥被炸毁。由于惊恐的士兵和平民挤在路上东逃，日军一路上未遇丝毫攻击。目前情况紧急，除非炸毁公路和桥梁，并组织有力的反击，不然，日军可能驱车直捣昆明。估计萨尔温江(怒江)以西有大量中国卡车已为敌所获。特请攻击萨尔温江(怒江)与龙陵市之间的目标，恳请委员长定夺。”
7日，宋美龄复电：“陈纳德将军：5月6日电悉。委员长命你志愿队的所有兵力袭击在萨尔温江(怒江)与龙陵之间的卡车和船只。请转告志愿队，我感谢他们的忠诚，并望在此危亡之关键时刻再立新功。请特别注意攻击在萨尔温江(怒江)上的运输船只。情况如有变，我将立即通知您。”
陈纳德接到复电后，深感形势危急，急令全体志愿队员做好攻击准备。之后，他致电中国空军总指挥部总指挥毛邦初将军，他需要中国空军的轰炸机来协助完成这项艰巨使命。毛邦初立即调集了中国空军所有的轰炸机，包括昆明航校用作教练的鹰一Ⅲ式教练机，划归陈纳德指挥。
几个月来，陈纳德和他的军械士们一直在琢磨把老式的P―40飞机改装成俯冲轰炸机，但没有取得成功。他们试图自制炸弹架，也曾做过投掷装满汽油的酒瓶的试验，还试过从锥形滑槽投下那种一头装有一枚点50机枪子弹由铅管做成的炸弹的实验，可惜全部归于失败。
幸好这时他们得到了P―40E型新式飞机，这种飞机配备有可携带6枚35磅杀伤力炸弹的弹架，陈纳德的军械长罗伊?霍夫曼上士还为这种飞机安装了可以携带俄国产的570磅炸弹的机腹弹架。这种炸弹中国有的是。这样，陈纳德就有了自己的俯冲轰炸机。
5月7日，飞虎队派出了4架P―40E小鹰式俯冲轰炸机，还有担任护航任务的4架P―40B型飞机。飞到惠通桥上空之后，飞行员们发现日军的工兵部队已经到达，正在从卡车里卸下浮筒，然后安置在怒江边。长达30多公里的日军纵队的其余部分则完全停在那蛇一样的盘山路上，就像一条满身尘土的巨蛇盘在一块黑色的石板上。先前日军在缅甸进军的路上，那些丛林掩护了他们免遭飞虎队袭击，而在怒江旁的山道上，他们却像苍蝇在诱蝇纸上一样被困于空旷地带――狭窄公路的左侧是悬崖峭壁，而右侧是陡峭的高山。
飞行员们急不可待地要在攻击如此有吸引力的目标时露一手，他们很惊奇地发现空中没有敌人的飞机，于是，以特克斯?希尔为首的4架俯冲轰炸机立刻向下扑去，首先向峡谷的顶部投下了巨型苏式炸弹。
飞行员们这样做是有理由的，惠通桥西岸的公路非常独特，从峡谷的谷顶到谷底，有35个盘来绕去的急转弯，汽车要往下跑30多公里的路程才能到达江边的断桥，而这段路的垂直距离仅仅1.5公里。当灰尘落定时，公路上的日本兵惊恐地发现：他们的退路已被截断了，山坡上面的公路变成了一个大型堆石场，没有几个小时的清除是过不去的。
随后，特克斯?希尔和他的战友们，一次又一次地沿着蜿蜒的公路来回俯冲攻击，朝着任何还在挣扎的敌人发射一排排机枪子弹。当他们的炸弹和机枪子弹用尽之后，他们又把在高空护航的4架飞机叫过来再次上演同样的好戏，直到子弹全部打光。
弹药用完之后，飞行员们回到云南驿机场，重新加油，补充弹药，然后再飞到惠通桥实施新一轮攻击。这次，飞行员们还带上了燃烧弹。峡谷里的日本人见飞虎队又飞了回来，顿时乱作一团，但他们已无路可逃。成百上千的日本人在汽油的火舌、弹药的爆炸和燃烧着的装甲车及卡车的烈焰中丧生。
在以后的4天里，飞虎队集中所有力量在怒江峡谷和直至缅甸边界的滇缅公路上作战，不但攻击所能找到的日军，还炸毁沿路所有可能给日军提供掩护或物资的村庄。中国空军司令周至柔将军也派出自己的轰炸机配合飞虎队作战。有一次，一群“飞虎”遇上日军的一个运输队，开火后至少给敌人留下50个熊熊燃烧的火球。
有人也许会提出疑问：飞虎队的攻击为什么如此顺利呢?原来，怒江峡谷已经处于日军飞机的航距之外，骄狂的日本人步子迈得太大了，终于尝到了缺乏制空权的苦头。
在怒江东岸的地面战斗也进入了尾声，经过两天激战，中国军队已经把日军压缩到江畔一隅。8日上午8时，由宋希濂将军亲自指挥，第三十六师在飞机和炮火掩护下，向残敌发起三面进攻，经过激战，除有数十名敌人乘上橡皮船逃回西岸外，其余渡江之敌至此全部被消灭。
12日，陈纳德巡视了一遍怒江西岸，确信日军已放弃越过怒江计划，当即向宋美龄发去一封电报：
“志愿队昨天炸毁或击毁75至100辆向南行驶的日军卡车。这支纵队的尾部正在进入畹町市，其头部在该市以南。20多辆卡车正在燃烧，还有更多的已损坏。轻型坦克上有火力还击。对萨尔温江(怒江)路段的侦察显示：只有间隔很远的零星车辆在行驶，估计在畹町以北，日军的兵力已不足一个营。今天早晨沿萨尔温江(怒江)的侦察未发现敌人行踪。萨尔温江(怒江)西岸由于遭到志愿队巨大炸弹的轰击，岸边的滑坡几乎把滇缅公路淹没了。”
惠通桥阻击战的胜利，粉碎了日军沿滇缅公路向东突进，直驱昆明的行动，稳定了滇西南乃至整个大西南的战局，确保了中国抗战大后方的安全。
由于有飞虎队的空袭威胁，日军再也没敢重新进行强渡怒江的尝试，怒江成了日本人不可逾越的天堑。僵持局面一直持续了两年，直到1944年，中国远征军渡过怒江，发起滇西大反攻为止。
陈纳德的传记作者、美国人杜安舒尔茨这样写道：“仅仅由于怒江战役的胜利，飞虎队就有充分的理由存在。要不是这为数不多的疲惫不堪的美国飞行员和他们那位自行其是的指挥官，日本人可能早已渡过怒江，威胁到中国的生存。志愿队员们看上去或许不大像比斯尔和驻中国的其他美国陆军航空队军官们那样循规蹈矩，他们或许是一群无视纪律、难以驾驭的士兵，但他们能用废旧设备和有限的物资创造出奇迹。他们从不举手敬礼，但他们会战斗到最后一刻。怒江上空那不平凡的4天也许是他们最好的写照。”
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