1944年4月,日军华北方面军司令官冈村宁次指挥第12集 团军共5个师又3个旅、1个飞行团(飞机168架)、第1集团军和方面军直属部队各一部,共14.8万余人,在第11、13集团军各一部配合下,以攻占平 汉铁路南段为目标,向郑州、洛阳地区发动进攻。中国第一战区司令长官蒋鼎文指挥8个集团军1个兵团共17个军约40万人,在第8战区和空军(飞机156 架)各一部支援下,以第28集团军依托黄河南岸既设河防阵地抗击日军;第4集团军在河南汜水县(今并入荥阳)、密县(今新密)间山区构成防御地带,进行坚 守防御;第31集团军集结于禹县(今禹州)、襄城、临汝(今汝州)地区,待机歼敌。18日,日军第37师配属独立混成第7旅从中牟新黄河(今贾鲁河)东岸 向第28集团军暂编第15军河防阵地发起攻击。19日,日军第110、62师由郑州黄河铁桥南端向第28集团军第85军邙山头阵地发起攻击。突破阵地后, 至23日相继攻陷郑州、新郑、尉氏、汜水、密县。25日,日军第13集团军以两个旅由安徽正阳关、凤台攻向阜阳,作出向河南漯河进攻态势,以牵制豫东守 军,打通平汉铁路后撤回。30日,日军第12集团军以3个师又两个旅向许昌发起攻击。守城的新编第29师抗击至5月1日失守。日军第12集团军以一部沿平 汉铁路南进,主力转向西进,寻找第一战区主力决战。第31、4集团军予日军以打击后,于5、6日分别撤往伏牛山、韩城。至9日,西进日军攻抵龙门附近。随 即以一部进逼洛阳,大部向伊河、洛河河谷进攻。
豫湘桂战役之长衡会战同日,由许昌南进之日军第27师,与由信阳附近北上之第11集团 军宫下兵团(相当于旅)在确山会师,打通平汉铁路南段。同日晚,日军第1集团军以8个营从山西垣曲强渡黄河,攻占河南英豪、渑池后,沿陇海铁路东西分进。 至14日,与西进日军击退国军第36集团军和刘戡兵团,包围洛阳。18日,日军菊兵团(第63师一部)攻击洛阳,国军第15军配属第94师依托城防工程, 顽强抗击一昼夜,使敌攻击受挫。华北方面军令第12集团军司令官指挥第110师一部、坦克第3师主力、骑兵第4旅和菊兵团攻击洛阳。守军孤军奋战至25日 分路突围,洛阳失守。在日军第12集团军主力西进后,第5战区第55军、第10战区豫南挺进军等部,向平汉铁路南段实施袭击,一度收复确山、漯河等地,以 牵制日军。
有人认为日军战力已一落千丈,兵力极其有限,在河南作战的日军仅五六万人,40万国军却被打的落花流水。然而,事实却是, 日军在河南的参战部队为7个师团,1个战车师团,至少8个旅团和1个骑兵旅团,兵力规模与部署菲律宾的日军接近,不算航空兵,按编制至少15万人,而且拥 有绝对机动力优势和兵力优势,40万装备低劣的国军如何抵挡?
1944年5月,日军第11集团军司令横山勇指挥8个师团、1个飞行团 和海军一部,共20余万人,向长沙、衡阳进攻。中国第9战区司令长官薛岳指挥4个集团军另两个军共约40万人,在空军(飞机181架)支援下,一部依托湖 北通城东南山区、湖南新墙河南岸、沅江和益阳地区既设阵地,节节抗击,消耗迟滞日军;主力分别控制于浏阳、长沙、衡阳及宁乡等地,相机歼敌。日军以5个师 由湖南华容、岳阳、湖北崇阳沿湘江两岸和湘赣边山区分三路攻击,以3个师集结于湖北监利、蒲圻待机。另以1个团又5个营进至江陵以南松滋河沿岸进行牵制, 以掩护军右翼。防守新墙河的国军第20军予日军中路第68、116师以持续抗击后,转至湖南平江以东山区待机。
日军占领广西宾阳县 城,防守崇阳东南山区的第72军、挺进纵队对日军左路第3、13师逐次阻击,迟滞其行动。防守益阳的第73军抗击日军右路第40师。6月1日,日军中、左 路强渡汨罗江,突破河防阵地后,分路向捞刀河、浏阳河进攻。守军第37军边抵抗边后撤,撤至浏阳附近山区。至14日,日军相继攻占沅江、益阳、浏阳。16 日,日军第34师、58师、68师一部攻击长沙城区。第4军坚守至18日下午,伤亡殆尽,长沙失陷。
第9战区为阻敌深入,保卫衡阳,从20日起向日军发起反击,至27日,将日军左、右路分别阻滞于醴陵、湘乡;对日军中路在渌口、衡山间虽给以打击,但未能阻止其南进。
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