参加这次战役的有中国的新38师、新22师、新30师、第50师、第14师和美国的麦瑞尔突击队,总兵力约3万余人。
1944年5月17日下午3时,中国远征军与美军突击队对密支那机场发动攻击,防守的日军不到一小时就仓皇撤退到密支那城内,之后中国远征军和美军突击队立即攻入机场。由于日军仓皇逃跑,因此没有将油料倒在跑道上去阻止飞机起降。远征军士兵在清理完油污后,美军立即用无线电发出信号,之后大批C-47运输机飞抵密支那机场,飞机运来的是作为支援的远征军第30师第89团的士兵,这是一支装备精良的美械师。随后中美联军立即对密支那城的日军据点发动进攻。5月19日,中国远征军攻下火车站,以防止日军前来增援。
之后由于大雨,阻碍了中美联军的进攻,一直至6月下旬都进展缓慢。7月1日,孟关城被远征军攻下,新38师第113团通过铁路前来增援,新30师第90团也搭乘C-47运输机前来增援,远征军兵力大增。7月27日,密支那城已大部分被远征军攻下。7月31日晚,中国远征军第14师第42团夜渡伊洛雅底江,切断了日军后勤补给线和退路,另外组成百人敢死队偷袭日军指挥部,在成功后用无线电通知远征军大举进攻。
8月3日,远征军已把伊洛雅底江对岸的日军全部消灭,而死守在密支那城的日军又受到美军B-24轰炸机重点轰炸,日军的防线终于崩溃,密支那升起了中美两国的国旗。
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