2月2日晚10时,上林县政府接狮螺电话报告:宾阳是日晚失陷,有敌百余向上宾路进扰, 逼近三塘、四镇等处。县长韦大枢立即饬将狮螺桥梁破坏,并饬疏散弱者,督率民壮堵截, 阻止敌人长驱直入。
时韦大枢向国民党政府第三十八集团军总司令徐廷瑶 (徐2月2日由宾阳 移驻上林县府) 报告宾阳失守消息,并提出以东路狮螺圩为掩护南路退却之重要据点,应派 兵防守。徐称:“引敌深入,将在上林作歼灭战”。2月3日晨,政府军取道南路退却至上林 县者不下10万。被日机轰炸,扫射,死伤甚惨。
下午4时左右,日军到巷贤,政府军于王丈 村、圩地村、巷贤桥头等处抗敌,激战约1小时,予敌重创,政府军损失亦巨,牺牲300余人。政府军第九师师长郑作民和某团副团长郑惠民亦壮烈牺牲。徐廷瑶总司令是夜从大丰撤走, 经洋渡北上三里。
日军接着分3路进犯万加乡:一路由巷贤上尚贤废圩;一路从巷贤上新安、 李洞经毛村、阳山、坡亭、寨村,包围万加乡之西南境;一路由宾阳金鸡山分路上高荣村到 黄库村,出万古、塘桃村,包围万加乡之东北境。时政府军且战且走,伤亡甚大,在鹿域、 塘井、马村、坡亭等村牺牲数十人。其他各村老幼妇孺惨死者数百,仅高贤灵村被杀者就达 87人。
2月4日晨,日军从宾阳直取狮螺。以步兵过坡堆村、驮耗岭,与其南路队伍会合于大山, 以骑兵、坦克经白圩、澄泰到清光隘。从清光隘又允两路:一路过坡琳、鸾隆村;侧击亭亮 之政府军;一路直趋上林县城,截击政府军后路,形成包围之势。政府军因疲于久战,仓促 撤退, 死伤甚重,在大丰乡内牺牲者470余人。是日上林东、中、南3区失守,下午2时县城 沦陷。
2月5日晨, 日军骑兵约50人,坦克3辆,向里丹进扰,到六户村不敢再前。下午撤回县 城。
2月7日,日军开始撤离,大肆烧毁民房。大丰、亭亮、万加、巷贤等圩场及日军途经的 数十里村庄皆大火。
2月8日,县城内无敌踪。
9日,上林县政府从协和乡迁回云蒙村办公。
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