日本大本营为了进一步封锁中国、切断由汕头进入内地的外援路线,于1939年6月6日向驻广州的第21军及海军“中国方面舰队”下达了攻略汕头及潮州的作战命令。第21军司令官安藤利吉指令第104师团第137旅团旅团长后藤十郎率步兵第137联队、独立步兵第76大队,与配属的山炮兵2个大队、工兵2个中队、轻坦克1个小队及1个渡河中队组成后藤支队,与海军协同进攻汕头。海军参战部队为第5舰队司令官近藤信竹派出的第9战队,第5水雷舰队,第12、第21扫海队,第45驱逐队,第3联合航空队及佐世保第9特别陆战队等。
防守汕、潮地区的中国军队为第四战区的独立第9旅(旅长张兰荪),主力驻潮州,一部驻汕头。另有1个保安团和地方自卫队等。
后藤支队于6月14日从黄埔港乘舰艇,16日到达马公岛,与海军参战部队会合,一方面与海军指挥官商讨协同作战的细节,一方面进行换乘及登陆的训练。6月20日,日军从马公岛启航,21日凌晨进至汕头港外,当即以一部兵力在汕头港南岸的达濠岛登陆,主力则沿韩江支流西溪北进,8时半左右在汕头以东地区登陆,随即向汕头以北地区迂回。22日拂晓开始向汕头进攻。守军独立第9旅的部队仓促应战,稍事抵抗即行撤走。日军于当日上午占领汕头。25日,日军后藤支队向潮州进攻。独立第9旅在潮州西南郊的枫溪进行阻击,经激战,因不支而撤走。日军于27日上午占领了潮州。
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