抗战1939年11月,日军在广西钦州湾登录进攻南宁。在增援部队抵达前,广西驻军第十六集团军迅速调整部署,夏威命令第三十军(欠第一三五师)向玉林、城隍、兴业、灵山急行军,命令该军扩大番号团改师、师改军以虚张声势欺骗日军,部队抵达后协同第四十六军侧攻登陆的日军;命令第一七〇师经贵县、横县、蒲庙向南宁以南的吴圩方向急行军,阻敌北上;命令广西绥署的所有地方部队火速集结,准备参战。
夏威的计划是集结主力,在南宁以东地区夹击登陆的日军,以期将敌压缩回海岸线予以歼灭。
但是,登陆日军的推进速度极快,还没等夏威调整完毕,日军便已越过小董、大塘到达百济附近。
二十日,日军继续向吴村墟和那马一线攻击,二十一日其前锋抵达那连,刚刚到达蒲庙和良庆的中国军队第一七〇师,虽是仓促投入战斗,但官兵阻击顽强,致使战斗进行得十分惨烈,防守蒲庙的五〇九团二营全部阵亡。
突破中国军队第一七〇师的阻击后,日军准备北渡邕江。
一旦日军渡过邕江,南宁等于唾手可得。
中国统帅部调集的增援部队尚在数百里之外,加上都是徒步行军,山高路险,行进缓慢。
至二十二日晚九时,陆续赶到南宁外围的部队除第十六集团军第一七〇师的四个团和第一三五师的两个团之外,增援部队仅有杜聿明的第五军第二〇〇师一部,这部分官兵乘坐火车在桂林车站下车,然后换乘汽车正向南宁方向赶来。
此时,真正防守南宁城的部队,只有第一三五师四〇五团。
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